CoreWeave 提交 8-K：重大事件

1.01 进入重大明确协议

债权证和债券 2026年9月22日，CoreWeave公司("CoreWeave")完成了其之前宣布的增加规模的私募发行,发行金额为42亿美元的2.875%可转换优先债券,2033年到期(the "Notes"),向据合理认为符合1933年《证券法》(修订版)(the "Securities Act")第144A规则下合格机构买家的人士发行,包括根据初始购买人购买额外债券的期权行使全部权利而发行的5亿美元本金额的债券。债券根据2026年9月22日执行的债权证(the "Indenture")发行,债权证由CoreWeave、该债权证项下的担保人(如下文定义)以及美国银行信托公司国家协会作为受托人(the "Trustee")订立。

债券是CoreWeave的普通优先级、无担保债务。债券将由CoreWeave全资拥有的附属公司(即目前或将来担保CoreWeave现有的9.250%优先债券(2030年到期)、9.000%优先债券(2031年到期)、9.750%优先债券(2031年到期)、9.625%优先债券(2032年到期)、8.500%优先债券(2032年到期)、1.75%可转换优先债券(2031年到期)和1.75%可转换优先债券(2032年到期)的附属公司,该等债券可能不时进行修正、展期、更新、重述、补充或其他修改或以新的资本市场债务形式再融资(the "Guarantors"))以联合且分别、全面且无条件的担保,作为优先级、无担保担保。债券以每年2.875%的利率计息,每年4月1日和10月1日分两期支付,首次支付于2027年4月1日。债券将于2033年4月1日到期(the "maturity date"),除非提前转换、赎回或回购。债券可由CoreWeave的选择,转换为现金、CoreWeave的A类普通股股份或现金与股份的组合。

持有人可在2033年1月3日前一交易日收盘前任何时间根据以下情形之一的发生,在其选择下转换其债券:(1)自2026年12月31日结束的财政季度之后的任何财政季度期间(且仅在该财政季度期间),如果在紧接着前一财政季度的最后交易日(含该日)结束的连续30个交易日期间,CoreWeave的A类普通股收盘价在至少20个交易日(不必连续)中的每个交易日都大于或等于该适用交易日的转换价格的130%;(2)在任何十个连续交易日期间(the "measurement period")之后的五个交易日期间内,其中每个交易日内单位本金额1,000美元的债券的"交易价格"(如债权证中定义)小于CoreWeave的A类普通股收盘价与该交易日转换率乘积的98%;(3)如果CoreWeave要求赎回该等债券,可在赎回日前一个交易日收盘前任何时间,但仅限于被要求赎回(或视为要求赎回)的债券;或(4)发生指定的公司事件。

自2033年1月3日起至到期日前的第二个排定交易日收盘时止,持有人可以转换其全部或任何部分债券,不受上述条件的限制。转换时,CoreWeave将根据其选择,以现金、A类普通股股份或现金与股份的组合的形式,支付或交付相应款项。

转换率初始为每单位本金额1,000美元的债券转换为CoreWeave的A类普通股10.2194股(相当于每股A类普通股约97.85美元的初始转换价格)。债券的初始转换价格较CoreWeave的A类普通股在2026年9月17日的最后报价溢价约22.50%。转换率可根据债权证条款下的特定情形进行调整。此外,在到期日之前发生特定公司事件之后,或者CoreWeave发出赎回通知的情况下,CoreWeave在某些情况下将对选择在此类公司事件发生时转换其债券或转换被要求赎回(或根据债权证规定视为被要求赎回)的债券的持有人提高转换率,但转换率不得超过每单位本金额1,000美元的债券转换为CoreWeave的A类普通股12.5187股。根据此最高转换率,CoreWeave的A类普通股最多可能发行52,578,540股用于完全转换债券,此转换率须受债权证中列明的惯例调整的约束。

CoreWeave可根据其选择,在2030年4月5日或之后且到期日前的第26个排定交易日之前发生的赎回日期,用现金赎回(a "provisional redemption")全部或任何部分债券(受债权证中规定的部分赎回限制的约束),但仅在以下情况下:(i)(x)在CoreWeave发出相关赎回通知之日,债券为"自由交易"(如债权证中定义的),除非适用"赎回现金结算选择"(如债权证中定义的),且(y)到CoreWeave发出该通知之日或之前发生的最近利息支付日期为止,所有应计未付的额外利息(如有)已全额支付;以及(ii)CoreWeave的A类普通股收盘价在CoreWeave发出该赎回通知之日前一个交易日(含该日)结束的连续30个交易日内,包括CoreWeave发出该赎回通知之日前一个交易日,至少在20个交易日(不必连续)中的每个交易日都至少达到当时有效的转换价格的130%。

CoreWeave也可在任何时间根据其选择,用现金赎回(a "cleanup redemption")全部但不少于全部的债券,但仅在以下情况下:(i)(x)在CoreWeave发出相关赎回通知之日,债券为自由交易,除非赎回现金结算选择适用,且(y)到CoreWeave发出该通知之日或之前发生的最近利息支付日期为止,所有应计未付的额外利息(如有)已全额支付;以及(ii)CoreWeave发出该通知时尚未偿还的债券的合计本金额少于1亿美元。临时赎回或清算赎回的赎回价格等于被赎回债券本金额的100%,加上应计未付的利息(但不包括赎回日期)。

债券不设偿债基金。

如果CoreWeave在到期日前发生"根本变化"(如债权证中定义的),受债权证中规定的有限例外的约束,持有人可要求CoreWeave以现金回购其全部或任何部分债券,回购价格等于被回购债券的本金额的100%,加上应计未付的利息(如有)至根本变化回购日期为止(不包括该日期)。