CoreWeave 提交 8-K：重大事件
2026年9月17日，CoreWeave, Inc.（“公司”）宣布，在符合市场及其他惯例条件的前提下，公司拟根据《证券法》第144A条向合理相信为合格机构买家的个人私募发行本金总额共计30亿美元的2033年到期的可转换高级票据（“可转换票据”）（“可转换票据发行”）。公司还打算授予可转换票据的初始购买者一项期权，以便在自可转换票据首次发行之日（含该日）起为期13天的结算期内，额外购买本金总额最高达5亿美元的可转换票据。
可转换票据将构成公司的普通高级无担保债务，并由公司的某些全资子公司以普通高级无担保基础提供担保。作为定价可转换票据的一部分，公司预计将与可转换票据的初始购买者之一或其关联方和/或一家或多家其他金融机构（“期权交易对手方”）订立私下协商确定的上限看跌期权交易。上限看跌期权交易最初将覆盖（受某些惯例调整约束）公司股票A类普通股（每股面值0.000005美元，“普通股”）的数量，这些股份将最初构成可转换票据的基础股份。
如果初始购买者行使购买额外可转换票据的期权，则公司预计将与期权交易对手方订立额外的上限看跌期权交易。公司打算将可转换票据发行所得净收益的一部分用于支付上述订立上限看跌期权交易的成本，并将可转换票据发行所得净收益的其余部分用于一般公司用途。如果初始购买者行使购买额外可转换票据的期权，则公司打算将额外净收益的一部分用于支付上述订立额外上限看跌期权交易的成本，并将任何此类额外净收益的其余部分用于一般公司用途。
2026年9月17日，公司与德意志银行证券公司（Deutsche Bank Securities Inc.）、高盛公司（Goldman Sachs & Co. LLC）、摩根大通证券有限责任公司（J.P. Morgan Securities LLC）、杰富瑞有限责任公司（Jefferies LLC）、摩根士丹利公司有限责任公司（Morgan Stanley & Co. LLC）、三菱日联金融集团美国证券有限公司（MUFG Securities Americas Inc.）、花旗全球市场有限公司（Citigroup Global Markets Inc.）、法国农业信贷证券（美国）股份有限公司（Credit Agricole Securities (USA) Inc.）、SG美洲证券有限责任公司（SG Americas Securities, LLC）、TD证券（美国）有限责任公司（TD Securities (USA) LLC）以及富国证券有限责任公司（Wells Fargo Securities, LLC）签订了股权分销协议（“股权分销协议”），各方均作为公司的代理（各自为“销售代理”，合称为“销售代理们”），德意志银行AG伦敦分行（Deutsche Bank AG, London Branch）、美国高盛银行（Goldman Sachs Bank USA）、摩根士丹利公司有限责任公司（Morgan Stanley & Co. LLC）和花旗国民银行（Citibank, N.A.）（各自在其作为任何带区间的前向销售协议（定义见下文）项下的购买方的身份下，为“前向购买方”，合称为“前向购买方们”）以及德意志银行证券公司（Deutsche Bank Securities Inc.）、高盛公司（Goldman Sachs & Co. LLC）、摩根士丹利公司有限责任公司（Morgan Stanley & Co. LLC）和花旗全球市场有限公司（Citigroup Global Markets Inc.）（各自作为其关联前向购买方在处理不时进行的与带区间的前向销售协议相关的普通股发行和销售方面的代理，为“前向卖方”，合称为“前向卖方们”）。
根据股权分销协议，公司可通过或向销售代理们不时发行和出售最多35,000,000股普通股，以及/或通过一个或多个前向卖方根据任何带区间的前向销售协议发行和出售借入的普通股。公司预计将与初始购买者达成协议，即在可转换票据发行的购买协议日期之后至少30天内，不会根据股权分销协议出售其任何普通股。
根据股权分销协议进行的普通股销售（如有）将通过法律允许的任何方法进行，包括但不限于《证券法》第415条定义的“按市价发行”、通过普通经纪商交易进行的销售，或在销售时按 prevailing market prices 向做市商或以与当时 prevailing market prices 相关或协商确定的价格进行销售，并受股权分销协议中的某些限制及遵守其中的条件约束。此外，普通股还可以通过公司和销售代理们可能同意的其他方法发行和出售，包括私下协商的交易（包括大宗交易）。
实际销售将取决于由公司不时确定的一系列因素，包括但不限于市场状况、普通股的交易价格、资金需求以及公司对适当融资来源的决定。任何此类已出售的普通股将根据公司于2026年6月5日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明（文件编号：333-296553）或随后的替代注册声明发行和出售。
在与通过销售代理进行的任何此类销售相关的情况下，每位销售代理将获得相当于通过其作为公司在股权分销协议项下的销售代理所出售的所有普通股销售价格最高2.0%的佣金。
股权分销协议规定，除了公司通过或向销售代理们发行和出售普通股外，公司还可以根据公司与该前向购买方之间的适用主前向确认书及相关补充确认书，与前向购买方订立一个或多个带区间的前向销售协议（每个为“带区间的前向销售协议”），根据该等协议，公司将同意向该前向购买方出售不超过该带区间的前向销售协议项下基础普通股的最大数量（根据其中规定的进行调整）。受股权分销协议及该带区间的前向销售协议的条款和条件约束，该前向购买方或其关联方将使用商业上合理的努力借入，且关联前向卖方将根据其正常的交易和销售惯例以及适用法律和法规使用商业上合理的努力，在该前向购买方为该带区间的前向销售协议建立其初始对冲头寸的相关前向对冲销售期间内，出售该带区间的前向销售协议项下基础普通股的最大数量。
公司将在订立带区间的前向销售协议时，基于包括当时的市场状况在内的多种因素，设定带区间的前向销售协议的预定到期日。尽管公司无权提前终止或结算该带区间的前向销售协议，但相关前向购买方有权在任何时候在指定的首个加速日期或之后加速该带区间的前向销售协议的预定到期日，并享有某些其他惯例的提前终止权。
公司预期根据任何带区间的前向销售协议收到的每份可交付普通股的销售价格将等于根据估值期间（该期间将在该带区间的前向销售协议的到期日之前运行，无论是预定到期日还是由相关前向购买方选择加速的到期日）内普通股的成交量加权平均价格的算术平均值确定的金额，前提是带区间的前向销售价格不得低于适用的底价且不得高于适用的顶价（各自定义见下文），但须受该带区间的前向销售协议中规定的惯例调整条款约束。