CoreWeave 提交 424B5：招股说明书(424B)

招股说明书补充文件 根据第424(b)(5)条提交

(截至2026年6月5日的招股说明书) 注册编号：333-296553

CoreWeave, Inc.（CoreWeave，Inc.）

我们可能根据日期为2026年9月17日的股权分销协议（“股权分销协议”），通过向我们指定的销售代理人（定义见下文）发行和销售A类普通股，或通过根据该股权分销协议与我们相关的前向购买方（定义见下文）签订的任何带 collar 的前向销售协议，由一个或多个前向卖方（定义见下文）提供并出售借入的我们的A类普通股，最多发售和出售35,000,000股每股面值0.000005美元的A类普通股。

我们已与德意志银行证券有限公司、高盛公司有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、杰富瑞有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司、三菱日联金融集团美洲证券有限公司、花旗全球市场有限公司、法国农业信贷证券（美国）有限公司、SG美洲证券有限责任公司、TD证券（美国）有限责任公司和美盛证券有限责任公司作为我们的代理人（各自为“销售代理人”，合称“销售代理人”）、德意志银行伦敦分行、高盛银行美国、摩根士丹利公司有限责任公司和花旗银行全国协会（各自在任何带 collar 的前向销售协议（如下所述）下作为购买方的身份，“前向购买方”，合称“前向购买方”）以及德意志银行证券有限公司、高盛公司有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司和花旗全球市场有限公司（各自作为其关联前向购买方在此项下不时就任何带 collar 的前向销售协议（如下所述）涉及我们A类普通股的发售和销售担任代理，“前向卖方”，合称“前向卖方”）。本招股说明书补充文件连同随附的招股说明书涉及可能根据股权分销协议不时发售和出售的我们A类普通股股份。

我们A类普通股将以销售时的市场价格发售。我们将向每位销售代理人支付佣金，金额等于通过其作为我们在股权分销协议下的销售代理人出售的所有A类普通股销售价格的最高2.0%。

股权分销协议规定，除了我们通过或向销售代理人发行和销售A类普通股外，我们还可能在适用的主远期确认书和我们与各前向购买方之间的相关补充确认书之下签订一项或多项带 collar 的前向销售协议，根据该等协议，我们将同意向相关前向购买方出售不超过特定带 collar 的前向销售协议所涵盖的我们A类普通股数量的股份（根据其中规定的进行调整）。

在与任何带 collar 的前向销售协议相关的过程中，相关前向购买方将从第三方借入并通过其关联的前向卖方在适用的远期对冲卖出期间出售该带 collar 的前向销售协议所涵盖的我们A类普通股数量，所有这些都受股权分销协议及该带 collar 的前向销售协议的条款约束。

我们已收到每位前向购买方的通知，他们预计在该远期对冲卖出期间的相同日子里，当其关联的前向卖方如此出售该带 collar 的前向销售协议所涵盖的我们A类普通股数量时，该前向购买方或其附属公司将同时在公开市场上为其自有账户购买该数量股份的很大一部分，以避免这些销售和购买的匹配或交叉，因为每位前向购买方预计其在任何带 collar 的前向交易中的初始对冲头寸将少于该带 collar 的前向销售协议所涵盖的我们A类普通股数量。

如果我们和/或出售股东（如适用）在销售中使用承销商，证券将被承销商为其自有账户收购，并可能不时在一次或多次交易中重新出售，包括：

对本招股说明书涵盖的任何证券进行注册并不意味着这些证券一定会被发售或出售。

任何公开发售价格、经销商购买价格、折扣、佣金或给予经销商或支付给经销商的任何让步可能会不时改变。

除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买任何证券的义务将以惯例交割条件为条件，并且如果购买了任何此类系列的证券，承销商将有义务购买所有这些系列的证券。

招股说明书补充文件将列出参与发售或出售证券的任何代理人以及我们向他们支付的任何佣金。通常，任何代理人在其任命期间将以尽力为基础行事。

我们和/或出售股东（如适用）可以授权承销商、经销商或代理人根据延迟交付合同 soliciting 某些购买者以招股说明书补充文件中规定的公开发售价格从我们处购买证券的要约，该合同规定在未来指定日期付款和交付。合同仅受招股说明书补充文件中规定的条件约束，招股说明书补充文件将列出我们为 solicitation 这些合同而支付的任何佣金。

参与证券发售的承销商、经销商和代理人可能是我们的客户、附属公司、在日常业务过程中与我们、我们的子公司或其他附属公司或任何出售股东进行交易或为我们提供服务。

为了促进证券的发售，参与该证券发售的任何承销商或代理人（视情况而定）可能会从事稳定、维持或以其他方式影响该证券或可能因转换、交换或行使该证券而发行的其他证券的市场价格，或其价格可用于确定证券付款的其他证券的价格的交易。具体而言，承销商或代理人（视情况而定）可能会在发售过程中超额配售，从而为其自有账户创建该证券的空头头寸。此外，为了弥补超额配售或稳定该证券或此类其他证券的价格，承销商或代理人（视情况而定）可能会在公开市场上投标并购买该证券。