CoreWeave, 8-K 제출: 중요 계약 체결, 미등록 지분 매각, 기타 중요 사건

Item 1.01 Entry into a Material Definitive Agreement.

Indenture and Notes: 2026년 9월 22일, CoreWeave, Inc.(“CoreWeave”)는 사전에 발표했던 규모 확대된 사모 발행을 완료했습니다. 이번 발행은 1933년 증권법(이하 “증권법”) 제144A조에 따라 적격기관투자자(qualified institutional buyers)로 합리적으로 간주되는 대상에게 이루어졌으며, 총 발행 원금은 42억 달러로 2.875% 전환사채(Convertible Senior Notes due 2033)(이하 “사채”)입니다. 여기에는 인수인들이 추가 사채를 매입할 수 있는 옵션을 전부 행사하여 발행된 5억 달러 원금이 포함됩니다. 사채는 CoreWeave, 그 당사 보증인(이하 정의됨), 그리고 미국 U.S. Bank Trust Company, National Association(수탁은행, 이하 “수탁은행”) 간에 2026년 9월 22일자로 체결된 채권발행계약서(이하 “발행계약서”)에 따라 발행되었습니다.

사채는 CoreWeave의 일반 선순위 무담보 채무입니다. 사채는 CoreWeave의 완전 자회사 중 현재 또는 향후 CoreWeave의 기존 채권, 즉 2030년 만기 9.250% 선순위채, 2031년 만기 9.000% 선순위채, 2031년 만기 9.750% 선순위채, 2032년 만기 9.625% 선순위채, 2032년 만기 8.500% 선순위채, 2031년 만기 1.75% 전환사채, 2032년 만기 1.75% 전환사채를 보증하는 회사들(이하 “보증인”)에 의해 선순위 무담보 방식으로 공동 및 개별적으로 전액 무조건 보증됩니다. 이는 해당 채권이 수시로 변경, 연장, 갱신, 재작성, 보완 또는 기타 수정되거나 신규 자본시장 채무 형태로 재조달되는 경우에도 적용됩니다. 사채의 이자율은 연 2.875%이며, 2027년 4월 1일부터 매년 4월 1일과 10월 1일에 반기별 후급으로 지급됩니다. 사채는 조기 전환, 상환 또는 매입되지 않는 한 2033년 4월 1일(이하 “만기일”)에 만기가 도래합니다. 사채는 CoreWeave의 선택에 따라 현금, CoreWeave 클래스 A 보통주, 또는 현금과 클래스 A 보통주의 조합으로 전환될 수 있습니다.

보유자는 2033년 1월 3일 직전 영업일 영업종료 시점 이전까지 다음 각 경우에 한하여 선택에 따라 언제든지 사채를 전환할 수 있습니다. (1) 2026년 12월 31일로 끝나는 회계분기 이후 각 회계분기 중(해당 분기 동안에만), 직전 회계분기 마지막 거래일을 포함하여 끝나는 연속 30 거래일 기간 중 최소 20 거래일(연속 여부 불문) 동안 CoreWeave 클래스 A 보통주의 종가가 각 해당 거래일에 전환가격의 130% 이상인 경우, (2) 사채 1,000달러 원금당 “거래가격”(발행계약서에 정의됨)이 측정 기간의 각 거래일에 CoreWeave 클래스 A 보통주 종가와 해당 거래일의 전환비율을 곱한 값의 98% 미만인 연속 10 거래일 기간(이하 “측정 기간”)의 직후 5영업일 기간, (3) CoreWeave가 해당 사채를 상환하기 위해 소집하는 경우, 상환일 직전 제2영업일 영업종료 시점 이전 기간이며, 이는 상환을 위해 소집된(또는 소집된 것으로 간주되는) 사채에 한함, 또는 (4) 명시된 기업 이벤트 발생 시.

2033년 1월 3일 이후부터 만기일 직전 제2 예정 거래일 영업종료 시점까지는, 보유자가 전술한 조건과 무관하게 사채의 전부 또는 일부를 전환할 수 있습니다. 전환 시 CoreWeave는 CoreWeave의 선택에 따라 현금, 클래스 A 보통주, 또는 현금과 클래스 A 보통주의 조합을 지급 또는 인도합니다.

전환비율은 초기에 사채 1,000달러 원금당 CoreWeave 클래스 A 보통주 10.2194주(주당 약 97.85달러의 초기 전환가격에 해당)입니다. 사사채의 초기 전환가격은 2026년 9월 17일 CoreWeave 클래스 A 보통주의 최종 거래가격 대비 약 22.50%의 프리미엄을 나타냅니다. 전환비율은 발행계약서 조건에 따라 특정 상황에서 조정될 수 있습니다. 또한 만기일 이전에 발생하는 특정 기업 이벤트 이후, 또는 CoreWeave가 상환 통지를 발송하는 경우, CoreWeave는 특정 상황에서 해당 기업 이벤트와 관련하여 전환을 선택한 보유자 또는 상환을 위해 소집된(발행계약서에 따라 소집된 것으로 간주되는) 사채를 전환하는 보유자에 대해 전환비율을 상향 조정합니다. 이때 전환비율의 상한은 사채 1,000달러 원금당 CoreWeave 클래스 A 보통주 12.5187주입니다. 이 최대 전환비율을 기준으로 사채 전액 전환 시 최대 52,578,540주의 CoreWeave 클래스 A 보통주가 발행될 수 있으며, 이는 발행계약서에 규정된 통상적 조정의 대상입니다.

CoreWeave는 발행계약서에 규정된 부분 상환 제한에 따라, 2030년 4월 5일 이후이고 만기일 이전 26번째 예정 거래일 이전인 상환일에, 다음 두 조건을 모두 충족하는 경우에 한하여 자체 선택으로 사채의 전부 또는 일부를 현금으로 상환(“임의상환”)할 수 있습니다. (i) (x) 상환 통지 발송일 현재 사채가 발행계약서에 정의된 “자유 거래 가능” 상태이고, 단 “상환 현금결제 선택”(발행계약서에 정의됨)이 적용되지 않는 경우에 한하며, (y) CoreWeave가 상환 통지를 발송하는 날 이전 가장 최근 이자지급일까지 발생한 모든 미지급 추가이자(있는 경우)가 전액 지급된 경우, 그리고 (ii) CoreWeave 클래스 A 보통주의 종가가, 상환 통지일 직전 거래일을 포함하여 CoreWeave가 상환 통지를 제공하는 날 직전 거래일을 마지막으로 하는 연속 30 거래일 기간 중 최소 20 거래일(연속 여부 불문) 동안 당시 유효한 전환가격의 130% 이상이었던 경우입니다.

또한 CoreWeave는 자체 선택으로 언제든지, 다만 다음 두 조건을 모두 충족하는 경우에 한하여, 사채 전부(일부 제외)를 현금으로 상환(“정리 상환”)할 수 있습니다. (i) (x) 상환 통지 발송일 현재 사채가 자유 거래 가능 상태이고, 단 상환 현금결제 선택이 적용되지 않는 경우에 한하며, (y) CoreWeave가 상환 통지를 발송하는 날 이전 가장 최근 이자지급일까지 발생한 모든 미지급 추가이자(있는 경우)가 전액 지급된 경우, 그리고 (ii) CoreWeave가 상환 통지를 발송하는 시점에 미상환된 사채의 총 원금이 1억 달러 미만인 경우입니다. 임의상환 또는 정리 상환의 상환가격은 상환되는 사채 원금의 100%에 상환일(제외)까지의 미지급 이자를 더한 금액입니다.

사채에는 감채기금(sinking fund)이 규정되어 있지 않습니다.

만기일 이전에 CoreWeave에 발행계약서상 “기본 변경”(정의됨)이 발생하는 경우, 발행계약서에 규정된 제한적 예외를 제외하고, 보유자는 기본 변경 재매입일(제외)까지의 미지급 이자(있는 경우)를 더한, 상환 대상 사채 원금의 100%에 해당하는 가격으로 CoreWeave에 해당 사채의 전부 또는 일부를 현금으로 재매입하도록 요구할 수 있습니다.