Core Scientific, Inc./tx 提交 8-K：重大事件

第1.01项 签署重大最终协议。

2026年5月5日，特拉华州公司Core Scientific, Inc.（“公司”）与内华达州有限责任公司Polar Merger Sub, LLC（公司的全资子公司，“合并子公司”）、内华达州有限责任公司Polaris DS LLC（“目标公司”）、根据香港法律组建的公司且为目标公司唯一所有者的Top Access Enterprises Limited（“卖方”），以及仅就《合并协议》第十一条（及与其相关的第一条和第七条部分）而言的俄克拉荷马州有限责任公司Altair LLC（“母公司子公司”）签署了一项合并协议和计划（“合并协议”），据此，在拟议法定合并的有效时间，合并子公司将与目标公司合并并进入目标公司（“收购”），目标公司将作为公司的全资子公司存续。

在收购交割时，目标公司的主要资产和合同将仅包括与公司现有俄克拉荷马州马斯科吉数据中心运营相邻的大约40英亩土地（“场地”）、位于该场地的变电站、与Oklahoma Gas and Electric Company签订的某些电力服务协议（“ESA”），该协议为场地提供高达440兆瓦的持续电力以及其他服务于该场地的公用事业合同。在收购交割之前，目标公司将根据重组计划进行重组，其运营业务（包括客户和供应商合同、有形资产、知识产权、员工及相关负债）将转移至母公司子公司及其关联公司（“交割前重组”），以便公司在收购中不收购此类业务。作为收购交割的一部分，公司已同意目标公司将场地的某些部分以名义对价出租给母公司子公司，直至不晚于2028年6月30日，同时母公司子公司完成现场现有运营的分级缩减。母公司子公司将负责支付租赁期内的公用事业费用（包括电费）和支出。

收购的总购买价格（“购买价格”）约为4.21亿美元现金，需根据合并协议中规定的某些惯常购买价格调整进行调整，如果目标公司在2026年12月31日之前根据合并协议的条款获得额外的40兆瓦可靠电力容量，则购买价格将额外增加4000万美元现金。部分购买价格将从交割付款中扣留并存入托管账户，以担保卖方和母公司子公司在合并协议下的赔偿义务。

作为收购的一部分，公司已根据公司与卖方及Citibank, N.A.之间的托管协议，向作为托管代理人的Citibank, N.A.存入1.2亿美元现金（“定金”）。定金将在收购交割时抵扣购买价格。如果合并协议在收购完成之前终止，除非该终止是由于公司对合并协议的某些未补救的重大违约所致，否则定金将退还给公司；在这种情况下，定金将作为违约金支付给卖方。此外，如果合并协议在合并协议的最迟日期终止或根据合并协议规定的某些情况由双方同意终止，公司需将定金的500万美元作为违约金支付给卖方，定金的余额退还给公司。

各方履行收购的义务取决于满足或豁免合并协议中规定的一系列条件，包括ESAs的持续有效性、交割前重组的完成以及1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》（经修订）及其颁布的规则和法规下所有等待期的届满或终止。此外，公司和合并子公司履行收购的义务取决于（除其他外）合并协议中载明的目标公司和卖方的陈述和保证的准确性（受某些重要性例外限制）、目标公司和卖方对其在合并协议下的承诺的重大遵守以及其他交割条件。预计收购将于2026年第三季度初完成，前提是满足或豁免交割条件。

合并协议包含公司、合并子公司、目标公司和卖方关于此类交易惯例的陈述、保证和承诺。合并协议还包含惯常的赔偿条款， whereby 各方将就对方在合并协议中的陈述、保证和承诺的某些违反或不准确之处相互赔偿，卖方和母公司子公司将就目标公司的交割前税款、因交割前重组或与之相关的转让业务产生的负债以及某些其他事项产生的某些损害对公司进行赔偿，每种情况均受某些上限和其他限制的限制。为了支持此类赔偿义务，公司有权动用赔偿托管资金，并在某些情况下直接向卖方和母公司子公司追索。合并协议还为公司和卖方提供了惯常的终止权。目标公司的唯一所有者卖方已根据适用法律和目标公司的组织文件批准了合并协议及其中拟议的交易。

上述对合并协议的描述并不声称是完整的，且完全受合并协议全文的限制，合并协议全文作为本8-K表格当前报告的附件2.1提交，并通过引用并入本文。附上合并协议是为了向投资者提供有关其条款的信息。它旨在不提供关于公司、目标公司或卖方的任何其他事实信息。特别是，合并协议中包含的陈述和保证所体现的主张受卖方和目标公司在签署合并协议时向公司提供的一份保密披露信中的信息的限制。

该保密披露信包含修改、限定并为合并协议中规定的陈述、保证和某些承诺创建例外的信息。此外，合并协议中的某些陈述和保证用于在公司和卖方之间分配风险，而不是确立事实事项。因此，不应依赖合并协议中的陈述和保证来表征关于公司、目标公司或卖方的实际事实状态。此外，有关陈述和保证主题的信息可能在合并协议日期之后发生变化，这些后续信息可能或可能不会完全反映在公司的公开披露中。

关于前瞻性声明的特殊说明

Core Scientific计划将俄克拉荷马州马斯科吉园区的总电力扩展至1.5吉瓦

德克萨斯州奥斯汀，2026年5月6日——高密度 colocated (“HDC”) 数字基础设施领导者Core Scientific, Inc. (Nasdaq: CORZ)（“Core Scientific”或“公司”）今天宣布了一项多层战略，将其俄克拉荷马州马斯科吉园区的规模扩大至大约1.5吉瓦（“GW”）的总电力，或大约1.0 GW的可租赁电力。作为该战略的一部分，Core Scientific已签署协议收购Polaris DS LLC，该公司已与Oklahoma Gas & Electric签订能源协议，签约了440兆瓦（“MW”）的总电力，并且正在积极使用中。该交易需经惯常监管批准和交割条件，预计使用现有流动性资金资助，并于2026年第三季度完成交割。