EQUINIX INC, 8-K 제출: 기타 중요 사건

항목 8.01 기타 사항 2029년 만기 8억 5천만 달러 선순위채권, 2033년 만기 선순위채권 및 2036년 만기 선순위채권 발행

2026년 8월 6일, 델라웨어 법인인 Equinix, Inc.(“Parent”)는 2029년 만기 5.000% 선순위채권(“2029 Notes”) 8억 5천만 달러 총원금, 2033년 만기 5.500% 선순위채권(“2033 Notes”) 6억 5천만 달러 총원금, 2036년 만기 5.800% 선순위채권(“2036 Notes”) 6억 5천만 달러 총원금을 발행 및 매각했습니다. 이는 2026년 7월 30일자 인수계약에 따른 것으로, 해당 계약은 Parent와 그 별표 II에 명시된 여러 인수인 사이에 체결되었습니다.

또한 2026년 8월 6일, Parent의 간접 완전 자회사인 델라웨어 유한책임회사 Equinix Europe 2 Financing Corporation LLC(“Europe 2 Finco”)는 2031년 만기 5.250% 선순위채권(“2031 Notes”, 2029 Notes, 2033 Notes, 2036 Notes와 함께 “Notes”) 8억 5천만 달러 총원금을 발행 및 매각했으며, 이는 Equinix, Inc.가 전액 무조건 보증하였습니다(“Guarantee”, Notes와 함께 “Securities”). 이 발행은 2026년 7월 30일자로 Europe 2 Finco, Parent 및 별표 II에 명시된 여러 인수인 사이에 체결된 인수계약에 따른 것입니다. 2031 Notes 발행 이후 Europe 2 Finco는 특정 거래 상대방과 통화 교차 스왑 계약을 체결하여, 2031 Notes에 따른 Europe 2 Finco의 원금 채무를 유로화로 실질 전환했습니다. 스왑 이후 기준으로 2031 Notes의 실효 이자율은 연 약 3.95%입니다.

2029 Notes, 2033 Notes, 2036 Notes는 Parent와 U.S. Bank Trust Company, National Association(U.S. Bank National Association의 승계인, 이하 “Trustee”) 사이에 2017년 12월 12일자로 체결된 신탁증서(“Equinix, Inc. Base Indenture”)에 따라 발행되었습니다. 이 신탁증서는 다음과 같이 보충되었습니다. 2029 Notes의 경우 Parent와 Trustee 사이에 2026년 8월 6일자로 체결된 제21차 보충신탁증서(“2029 Notes Supplemental Indenture”), 2033 Notes의 경우 Parent와 Trustee 사이에 2026년 8월 6일자로 체결된 제22차 보충신탁증서(“2033 Notes Supplemental Indenture”), 2036 Notes의 경우 Parent와 Trustee 사이에 2026년 8월 6일자로 체결된 제23차 보충신탁증서(“2036 Notes Supplemental Indenture”)입니다.

2031 Notes는 Europe 2 Finco, Parent 및 Trustee 사이에 2024년 3월 18일자로 체결된 신탁증서(“Europe 2 Finco Base Indenture”)에 따라 발행되었으며, 이는 Europe 2 Finco, Parent 및 Trustee 사이에 2026년 8월 6일자로 체결된 제9차 보충신탁증서(“2031 Notes Supplemental Indenture”)로 보충되었습니다.

Equinix, Inc. Base Indenture와 Europe 2 Finco Base Indenture를 통칭하여 “Base Indentures”라 합니다. 2029 Notes Supplemental Indenture, 2031 Notes Supplemental Indenture, 2033 Notes Supplemental Indenture, 2036 Notes Supplemental Indenture를 통칭하여 “Supplemental Indentures”라 합니다. 각 Supplemental Indenture는 해당 Base Indenture와 함께 “Indenture”를 이루며, 이들을 통칭하여 “Indentures”라 합니다.

2029 Notes는 연 5.000%의 이자가 지급되며 2029년 8월 15일에 만기가 도래합니다. 2031 Notes는 연 5.250%의 이자가 지급되며 2031년 8월 15일에 만기가 도래합니다. 2033 Notes는 연 5.500%의 이자가 지급되며 2033년 8월 15일에 만기가 도래합니다. 2036 Notes는 연 5.800%의 이자가 지급되며 2036년 8월 15일에 만기가 도래합니다. Notes의 이자는 2027년 2월 15일부터 매년 2월 15일과 8월 15일에 반기별로 지급됩니다.

2029 Notes의 경우 2029년 7월 15일(“2029 Par Call Date”) 이전, 2033 Notes의 경우 2033년 6월 15일(“2033 Par Call Date”) 이전, 2036 Notes의 경우 2036년 5월 15일(“2036 Par Call Date”) 이전에는 Parent가 선택에 따라 2029 Notes, 2033 Notes 또는 2036 Notes를 전부 또는 일부, 언제든지 그리고 수시로 상환할 수 있습니다. 상환가격(원금 대비 백분율로 표시하며 소수점 셋째 자리에서 반올림)은 다음 중 높은 금액으로 합니다. (1) (a) 상환일까지 잔여 원리금 지급 예정액을 해당 채권이 해당 Par Call Date에 만기되는 것으로 가정하고 상환일로 반기별 할인(1년 360일, 매월 30일 기준)한 현재가치 합계(할인율은 예비 투자설명서에 정의된 국채금리에 2029 Notes는 15bp, 2033 Notes와 2036 Notes는 각각 20bp를 더한 값)에서 (b) 상환일까지 발생한 이자를 차감한 금액, (2) 상환 대상 해당 Notes 총원금의 100%. 어느 경우든 상환일(해당일 제외)까지 발생한 미지급 이자를 가산합니다.

해당 Par Call Date 이후에는 Parent가 선택에 따라 2029 Notes, 2033 Notes 또는 2036 Notes를 전부 또는 일부, 언제든지 그리고 수시로 상환할 수 있으며, 상환가격은 상환 대상 해당 Notes 총원금의 100%에 상환일(해당일 제외)까지 발생한 미지급 이자를 더한 금액입니다.

2031 Par Call Date(“2031 Par Call Date”) 즉 2031년 7월 15일 이전에는 Europe 2 Finco가 선택에 따라 2031 Notes를 전부 또는 일부, 언제든지 그리고 수시로 상환할 수 있습니다. 상환가격(원금 대비 백분율로 표시하며 소수점 셋째 자리에서 반올림)은 다음 중 높은 금액으로 합니다. (1) (a) 상환일까지 잔여 원리금 지급 예정액을 2031 Notes가 2031 Par Call Date에 만기되는 것으로 가정하고 상환일로 반기별 할인(1년 360일, 매월 30일 기준)한 현재가치 합계(할인율은 예비 투자설명서에 정의된 국채금리에 15bp를 더한 값)에서 (b) 상환일까지 발생한 이자를 차감한 금액, (2) 상환 대상 2031 Notes 총원금의 100%. 어느 경우든 상환일(해당일 제외)까지 발생한 미지급 이자를 가산합니다.

2031 Par Call Date 이후에는 Europe 2 Finco가 선택에 따라 2031 Notes를 전부 또는 일부, 언제든지 그리고 수시로 상환할 수 있으며, 상환가격은 상환 대상 2031 Notes 총원금의 100%에 상환일(해당일 제외)까지 발생한 미지급 이자를 더한 금액입니다.

각 신탁증서에 정의된 지배권 변경 촉발 사건(change of control triggering event)이 발생하면, Parent는 2029 Notes, 2033 Notes, 2036 Notes를, Europe 2 Finco는 2031 Notes를 매입하기 위한 청약을 해야 합니다. 매입가격은 각 해당 Notes 시리즈 원금의 101%와 매입일(해당일 제외)까지 발생한 미지급 이자(있는 경우)입니다.

2029 Notes, 2033 Notes, 2036 Notes는 Parent의 일반 무담보 선순위채무이며, 지급 순위에서 Parent의 기존 및 장래 선순위채무와 동등합니다. 또한 이들은 Parent의 자회사들이 보유한 기존 및 장래의 모든 채무 및 기타 부채에 구조적으로 후순위이며, Parent는 현재 대부분의 사업을 이 자회사들을 통해 영위하고 있으나 해당 자회사들은 이 Notes를 보증하지 않습니다.

2031 Notes는 Parent가 무담보 방식으로 전액 무조건 보증합니다. 2031 Notes는 Europe 2 Finco의 무담보 선순위채무이며, 지급 순위에서 Europe 2 Finco의 기존 및 장래 무담보 선순위채무와 동등합니다. 또한 Europe 2 Finco의 자회사가 보유한 기존 및 장래 채무 및 부채(있는 경우)에 구조적으로 후순위입니다. 아울러 Parent의 보증 채무는 Parent의 기존 및 장래 모든 선순위채무와 동등하며, Parent의 기존 및 장래 모든 담보부 채무에는 실질적으로 후순위이고, Parent의 다른 자회사들의 기존 및 장래 모든 채무 및 부채에는 구조적으로 후순위입니다.

Indentures에는 (i) 담보권 설정, (ii) 특정 자산 매각 및 합병·통합, (iii) 매각 후 재임차(sale and leaseback) 거래에 관한 제한 조항이 포함되어 있으며, 각 경우 일정한 예외가 적용됩니다.