DIGITAL REALTY TRUST, INC. 8-K 파일링: 미등록 주식 매각, Regulation FD 공시, 기타 중요 사건

항목 3.02 미등록 주식 판매

아래 항목 8.01의 "최근 진전—Digital Carver Dulles 9 및 Digital Carver Brickyard 공동사업 중 Blackstone 지분 인수"라는 제목 하의 정보는 본 항목에 참조로 통합됩니다. 아래 항목 8.01의 해당 제목 하에 기술된 회사의 증권 발행은 공개 제안을 포함하지 않는 거래로서 수정된 1933년 증권법 제4(a)(2)조에 따라 등록 요건이 면제됩니다.

2026년 6월 29일에 회사는 특정 보류 중인 거래 및 완료된 거래와 관련된 보도자료를 발표했습니다. 보도자료는 첨부 자료 99.1로 첨부되어 있으며 본 항목에 참조로 통합됩니다.

본 항목에 첨부된 첨부 자료를 포함하여 항목 7.01에 따라 제공되며, 거래소법 제18조의 목적을 포함한 어떠한 목적으로든 "제출된" 것으로 간주되지 않으며, 그러한 조항의 책임의 대상이 되지 않으며, 어떠한 일반적 통합 언어에도 불구하고 증권법 또는 거래소법에 따른 어떠한 제출에도 참조로 통합된 것으로 간주되지 않습니다.

Blackstone의 Digital Carver Dulles 9 및 Digital Carver Brickyard 공동사업 중 지분 인수

2026년 6월 29일에 회사는 Blackstone Inc.의 계열사(이하 "Blackstone")로부터 Digital Carver Dulles 9 및 Digital Carver Brickyard 공동사업(이하 "공동사업")에서 Blackstone의 혼합 64% 지분 전부를 인수하기로 하는 계약을 체결했습니다(각 공동사업이 운영 파트너십의 완전 자회사가 됨을 초래). 인수 대가는 현금 1,231백만 달러 및 회사의 의결권 없는 보통주의 일정 주식으로 구성되며, 이는 2026년 6월 29일 뉴욕증권거래소에서의 회사 보통주의 최종 보고된 매도 가격으로 2,346,087,437.83달러를 나누어 가장 가까운 정수로 내림하여 산정됩니다(이러한 인수를 "Blackstone 인수"라고 함). 의결권 없는 보통주를 규율하는 추가정관의 조항에 따라, Blackstone 또는 그 계열사가 Blackstone과 제휴되지 않은 자에게 의결권 없는 보통주를 양도할 때 각 의결권 없는 보통주는 자동으로 회사의 보통주 1주로 전환됩니다. 의결권 없는 보통주는 회사의 기존 보통주와 동일한 권리 및 우선권을 가지나, 의결권이 없으며 그러한 양도 시 자동으로 보통주로 전환된다는 점을 제외합니다. 인수는 2026년 6월 30일에 완료될 것으로 예상되며 관례적인 종료 조건의 적용을 받습니다.

공동사업은 세계 최대 데이터센터 시장인 Northern Virginia에 위치한 총 288메가와트의 예상 중요 IT 용량을 가진 3개의 하이퍼스케일 데이터센터를 개발 중입니다. 인수 완료 시, 회사는 Manassas의 2개 데이터센터에서 Blackstone의 80% 지분 및 Sterling의 Digital Dulles 캠퍼스에서 Blackstone의 50% 지분을 인수하게 되며, 각각은 96메가와트의 IT 용량을 가지고 있습니다. 총 가치는 78억 달러이며(진행 중인 개발을 완료하기 위한 부채 및 추정 잔여 자본 지출 포함), 6.5% 이상의 추정 초기 안정화 자본화 비율을 반영합니다. 2개의 데이터센터는 2027년 상반기에 안정화될 것으로 예상되며, 3번째는 2028년 상반기에 안정화될 것으로 예상됩니다. 3개의 데이터센터는 투자적격등급의 3개의 서로 다른 하이퍼스케일 고객에게 100% 임차됩니다.

이 거래를 통해 회사는 세계 최대 데이터센터 시장의 새로 개발된 용량에 대한 노출도를 증대하게 됩니다. 혼합 평균 Aa3/AA- 신용등급 및 3.6% 연간 임차료 상승률(각 경우 연간 임차료 기준 가중치)을 가진 15년 임차료로 지원되며, 이는 회사의 성장을 촉진할 것으로 예상됩니다. 개발이 완료되고 임차료가 시작됨에 따라 이들 지분의 인수가 레버리지 중립적이고 2027년 및 2028년 각 주당 핵심 운영 자금("Core FFO")에 가산적일 것으로 예상합니다.

2026년 4월 30일에 운영 파트너십은 Kansas City 근처에 위치한 Astra Enterprise Park에서 개발을 위해 약 1,440에이커의 토지를 현금 약 377.6백만 달러 및 운영 파트너십의 517,475개 보통 파트너십 이익 단위로 인수했습니다. 운영 파트너십은 2028년 초까지 제공될 600메가와트의 전력 및 최대 용량에서 기대하는 2기가와트의 전력을 위해 지역 전력회사와 계약을 체결했습니다.

2026년 6월 22일에 회사는 공동사업의 특정 제3자 파트너가 행사한 기존 풋 권리에 따라 회사의 Teraco 공동사업의 약 16% 지분을 인수하기 위해 회사의 보통주 3,425,031주 발행을 동의했습니다. 인수는 회사의 아프리카 최대 데이터센터 플랫폼에 대한 지분을 77%로 증대시킬 것입니다. 회사는 발행될 보통주와 관련하여 해당 판매자에게 재판매 등록 권리를 제공하기로 동의했습니다. 재인수 거래의 완료는 2026년 하반기에 관례적인 종료 조건 및 규제 승인의 적용을 받아 발생할 것으로 예상됩니다.

2026년 4월 29일부터 2026년 6월 29일까지, 회사는 "시장가" 자기주식 매입 프로그램 하에서 회사의 보통주 6,158,839주를 판매했으며, 수수료를 공제한 후 순 수익은 약 12억 달러입니다. 회사는 이러한 주식의 판매로부터의 순 수익을 사용했으며 사용할 의도가 있습니다. 이는 글로벌 회전 신용 시설에 따라 미결제된 차입금을 일시적으로 상환하고, 추가 자산이나 사업을 인수하고, 개발 기회에 자금을 조달하고, 운영자본 및 기타 일반 기업 목적을 제공하기 위해, 다른 채무의 상환 또는 미결제 채무증권의 재인수, 상환 또는 폐기에 대한 잠재적 사용을 포함합니다.

Blackstone 인수와 관련된 위험

Blackstone 공동사업 인수에서 인수된 개발 단계의 하이퍼스케일 데이터센터는 일정에 맞추어 또는 예산 내에서 완료되지 않을 수 있으며, 인수의 예상된 이점이 실현되지 않을 수 있습니다.

Blackstone으로부터의 인수 후 우리가 완전히 소유할 공동사업은 아직 완료되지 않은 3개의 하이퍼스케일 데이터센터를 소유하고 있습니다. 개발 단계 프로젝트는 공사 지연, 원가 초과, 공급망 중단, 필요한 허가 또는 승인 획득 실패, 노동 부족 및 우리의 통제를 벗어난 기타 요소를 포함한 다양한 위험에 노출됩니다. Blackstone 인수의 인수 부분으로서, 우리는 그러한 인수 후 우리가 완전히 소유할 데이터센터의 초기 안정화 자본화 비율의 추정값을 개발했습니다. 우리는 추정된 안정화 자본화 비율을 구매 가격의 총 가치의 백분율로 추정된 초기 연간 안정화 순영업소득으로 표현되는 비율로 계산합니다.

이 추정값은 건설할 모든 공간의 시기적절한 예산 내 완료 및 추정된 안정화 운영 비용을 포함한 여러 가정에 기반합니다. 개발 비용이 예상보다 높거나 완료가 지연되면, 이들 자산으로부터의 현금흐름의 시기 및 금액은 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 이는 1개 이상의 임차인이 예상된 일정에 임차료를 지불하기 시작하지 않거나 데이터센터가 예상대로 완전한 운영 상태를 달성하지 못하는 경우를 포함합니다. 비록 3개의 하이퍼스케일 데이터센터가 현재 투자적격등급의 모회사의 자회사에 임차되어 있지만, 모회사는 임차 계약의 당사자가 아니며 기본 위반 시 자회사의 임차 의무를 충족할 법적 의무가 없을 수 있습니다.

임차인의 기본 위반 시 모회사가 그러한 기본 위반을 치유하도록 선택하거나 의무가 없을 수 있다는 보장이 없습니다. 또한, Northern Virginia의 데이터센터 임차 시장 조건이 중대하게 변경될 수 있습니다. 결과적으로, 초기 안정화 자본화 비율 및 Blackstone의 Digital Carver Dulles 9 및 Digital Carver Brickyard 공동사업에서의 지분 인수가 개발이 완료되고 임차료가 시작됨에 따라 2027년 및 2028년 각 주당 Core FFO에 가산적일 것이라는 우리의 기대는 수많은 위험 및 불확실성의 적용을 받습니다. 이들 예상된 이점이 2027년 및 2028년을 포함한 예상된 시간 내에 또는 전혀 실현될 것이라는 보장이 없습니다.

전망 관련 진술에 관한 주의 진술

본 Form 8-K 현재 보고서는 증권법 제27A조 및 수정된 1934년 거래소법 제21E조에 의해 정의된 바와 같이 "전망" 진술로서의 특정 진술을 포함합니다(이하 "거래소법"). 예측적 성격의 진술, 향후 사건 또는 상황에 의존하거나 관련되는 진술, 또는 "신뢰한다", "예상한다", "기대한다", "할 수 있다", "할 것이다", "할 수 있을 것이다", "해야 한다", "추정한다", "할 수 있다", "의도한다"와 같은 단어를 포함하는 진술 등은