IREN Ltd 提交 8-K：重大事件
第1.01项 进入重大确定性协议
2026年5月14日（“交割日”），IREN Limited（“公司”）发行了本金总额为30亿美元的2033年到期的1.00%可转换优先票据（“可转换票据”）。可转换票据是根据公司与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（“受托人”）于交割日签署的信托契约（“契约”）发行并受其管辖。根据公司与可转换票据初始购买者代表之间的购买协议，公司授予初始购买者一项期权，可在自可转换票据首次发行之日起为期13天的结算期内（含该日）购买最多额外4亿美元总本金金额的可转换票据。2026年5月14日发行的可转换票据包括初始购买者全额行使该期权而发行的4亿美元本金金额的可转换票据。
扣除初始购买者的折扣和佣金以及公司的预计发行费用后，此次发行的净收益约为29.6亿美元。公司使用2.013亿美元的净收益为本文所述的买入上限看涨期权交易的成本提供资金。公司打算将剩余净收益用于一般公司目的和营运资金。
可转换票据将是公司的优先无担保债务，并且将在（i）支付权利上与公司现有及未来的任何优先无担保债务和其他负债（包括贸易应付款）平等；（ii）在支付权利上优于公司任何明确从属于可转换票据的未来债务；（iii）实质上从属于公司未来任何有担保债务，程度为该债务所担保的抵押品价值；以及（iv）结构上从属于公司子公司现有的及未来的任何债务和其他负债（包括贸易应付款），以及在公司未持有该等优先股权的情况下，从属于公司子公司的任何优先股权。
可转换票据按每年1.00%的利率计息，自2026年12月1日起，每年6月1日和12月1日每半年支付一次。除非提前回购、赎回或转换，否则可转换票据将于2033年12月1日到期。在2033年9月1日前一个营业日的营业结束前，持票人仅在某些事件发生时才有权将其可转换票据转换为普通股份。自2033年9月1日起至紧接到期日之前第二个预定交易日营业结束止，持票人可自行选择随时将其可转换票据转换为普通股份。公司通常有权选择通过支付或交付现金、公司无面值普通股（“普通股”）或现金与普通股的组合来结算转换。初始转换率为每1,000美元本金金额的可转换票据对应13.6848股普通股，这相当于每股约73.07美元的初始转换价格。转换率和转换价格将在某些事件发生时进行惯例调整。此外，如果发生构成“整体补偿基本变更”（如契约中所定义）的某些公司事件，则在特定情况下，转换率将在指定时间内增加。
可转换票据可由公司选择在任何时候、不时地在2030年6月6日及之后且在紧接到期日之前第30个预定交易日及之前赎回全部或部分（受下文所述某些限制约束），但前提是：(i) 在公司发送相关赎回通知之日，可转换票据为“自由流通”（如契约中所定义），且截至公司发送相关赎回通知之日之前的最近一个利息支付日，所有应计但未付的额外利息（如有）已全额支付；以及 (ii) 普通股的最后报告每股售价在以下时间超过转换价格的130%：(1) 截至公司发送此类赎回通知之日前一个交易日（含该日）的连续30个交易日中至少20个交易日（无论是否连续）；以及 (2) 公司发送此类赎回通知之日前一个交易日。然而，除非在公司发送相关赎回通知之时仍有至少1亿美元总本金金额的可转换票据未偿还且未被要求赎回，否则公司不得赎回少于全部未偿可转换票据。此外，如果发生契约中规定的某些税法变更且满足契约中规定的其他某些条件，公司将有权赎回全部但不低于全部的可转换票据。在上述每种情况下，赎回价格将等于被赎回可转换票据的本金金额的现金数额，加上截至但排除赎回日期的应计但未付利息。此外，将任何票据要求赎回将构成与该票据相关的整体补偿基本变更，在这种情况下，如果该票据的转换日期在公司发送相关赎回通知之日及之后且在紧接相关赎回日之前第二个营业日及之前，则在某些情况下适用于该票据转换的转换率将增加。
如果发生构成“基本变更”（如契约中所定义）的某些公司事件，则除针对某些现金合并的有限例外情况外，持票人可要求公司以等于被回购可转换票据本金金额的现金回购价格回购其可转换票据，加上截至但排除基本变更回购日期的应计但未付利息。“基本变更”的定义包括涉及公司的某些业务合并交易以及普通股的相关退市事件。
可转换票据将包含与发生“违约事件”（如契约中所定义）有关的惯例条款，其中包括以下情形：(i) 可转换票据的某些付款违约（就应计利息支付的违约而言，将适用30天的补救期）；(ii) 公司未能在指定期限内发送契约下的某些通知；(iii) 公司未能遵守契约中关于公司作为一个整体将其及其子公司的全部或几乎全部资产在一次交易或一系列交易中合并、与其他实体合并或并入、出售、租赁或以其他方式转让给另一人的能力相关的某些契约；(iv) 公司在契约或可转换票据下的其他义务或协议中的违约，如果在根据契约发出通知后60天内未得到补救或豁免；(v) 公司或其任何重要子公司在至少1.25亿美元的借款债务方面的某些违约（受契约中规定的限制约束）；以及 (vi) 涉及公司或其任何重要子公司的某些破产、资不抵债和重组事件。
如果发生涉及公司（而非仅涉及公司的重要子公司）的破产、资不抵债或重组事件的违约事件，则当时所有未偿可转换票据的本金金额以及所有应计但未付利息（如有）将立即到期并应付，无需任何人采取进一步行动或发出通知。如果任何其他