Marvell Technology 提交 8-K：重大事件

**Item 1.01. 签订重大最终协议。**

**合并事项**

2026年11月1日,Marvell Technology, Inc.(一家特拉华州公司,简称"Marvell")与 Lumentum Holdings Inc.(一家特拉华州公司,简称"Lumentum")、Java Merger Sub, Inc.(一家特拉华州公司,系 Marvell 的全资子公司,简称"Merger Sub I")以及 Java Merger Sub II, Inc.(一家特拉华州公司,系 Marvell 的全资子公司,简称"Merger Sub II",与 Merger Sub I 合称"各合并子公司",统称"合并子公司")签订了一份《合并协议》(简称"合并协议")。

根据合并协议的条款并在其条件的约束下,Merger Sub I 将与 Lumentum 合并并入 Lumentum(简称"第一次合并"),Lumentum 作为存续公司(简称"存续公司")继续存在,并成为 Marvell 的全资子公司。在生效时间(定义见下文)之后,存续公司将随即与 Merger Sub II 合并并入 Merger Sub II(简称"第二次合并",视情况与第一次合并合称或依次称为"合并"),Merger Sub II 作为第二次合并的存续公司继续存在(简称"第二存续公司")。

Marvell 董事会(简称"Marvell 董事会")已一致通过决议:(i)批准并宣布合并协议及合并协议所载交易(包括合并、为增加 Marvell 普通股授权股份数而对 Marvell 第二次修订和重述的公司注册证书(简称"公司章程")作出的修订(简称"章程修订"))、与合并相关的 Marvell 普通股以及(如适用)Marvell B系列优先股的发行(简称"股份发行")为可取之举;(ii)认定合并协议及其所载交易(包括合并、章程修订和股份发行)对 Marvell 及其股东公平,并符合其最佳利益;(iii)决议建议 Marvell 股东批准章程修订和股份发行。

**合并对价**

在第一次合并的生效时间(简称"生效时间")时,Lumentum 每股面值为0.001美元的普通股(简称"Lumentum 普通股")在生效时间前已发行并流通的,除合并协议中规定的某些例外情形外,将转换为获得4.500股 Marvell 每股面值为0.002美元的普通股(简称"Marvell 普通股",该比率简称"交换比率")的权利,并根据合并协议以现金代替 Marvell 普通股的零碎股份(简称"普通股合并对价")。

在生效时间,Lumentum 指定为A系列可转换优先股、每股面值为0.001美元的优先股(简称"Lumentum A系列优先股",与 Lumentum 普通股合称"Lumentum 股本证券")在生效时间前已发行并流通的,除合并协议中规定的某些例外情形外,将转换为获得一定数量 Marvell 普通股的权利,该数量等于(a)该股 Lumentum 优先股在生效时间前依其条款可转换为的 Lumentum 普通股股数与(b)交换比率的乘积,并根据合并协议以现金代替 Marvell 普通股的零碎股份(简称"优先股普通股合并对价")。

但是,如果 Lumentum A系列优先股的持有人依照合并协议的条款作出选择,以 Marvell 每股面值为0.002美元的B系列可转换优先股(简称"Marvell B系列优先股",该选择简称"优先股选择权")的形式获得合并对价,则该持有人在生效时间前所持有的每股 Lumentum 优先股将转而转换为获得一股 Marvell B系列优先股的权利(简称"B系列优先股合并对价",与优先股普通股合并对价和普通股合并对价合称"合并对价")。Marvell B系列优先股拟具有与 Lumentum A系列优先股相同的条款和权利,但每股可转换为优先股普通股合并对价。

因合并而将发行的 Marvell 普通股将在纳斯达克全球精选市场(简称"纳斯达克")上市。就 Marvell 发行合并对价事宜,自合并协议签署之日起,Marvell 与 Lumentum 将在合理可行的情况下尽快共同编制并促使向美国证券交易委员会(简称"SEC")提交一份 S-4 表格注册声明(简称"S-4 表格"),其中将包括 Marvell 和 Lumentum 为各自股东会议而就合并协议所载交易编制的联合委托书。

**股权激励的处理**

根据合并协议的条款,Lumentum 在生效时间前尚未行权或尚未结算的每项股权激励(包括股票期权、限制性股票单位和业绩股票单位)将转换为等值的 Marvell 股权激励,包括其归属条件(包括终止保护及相关条款、到期日以及离职后的可行权性),但业绩股票单位将仅转换为基于时间归属的限制性股票单位。

每项转换后的股权激励所对应的 Marvell 普通股股数,等于该激励当时所对应的 Lumentum 普通股股数(其中,任何业绩股票单位所对应的股数依据以下两者确定:(i)对于股价业绩指标,取目标业绩水平与实际业绩水平中的较高者;(ii)除 Lumentum《控制权变更和遣散福利计划》(经修订和重述)另有规定外,对于所有其他业绩指标,按假设参与人在合并完成时因符合条件的离职而适用的预计实际业绩水平,并以截至生效时间衡量),再乘以交换比率;每项转换后股票期权的行权价将等于该 Lumentum 股票期权的行权价除以交换比率。

尽管有上述规定,在生效时间前一刻尚未结算且由非雇员董事持有的 Lumentum 每项限制性股票单位,将转而被注销并转换为获得普通股合并对价的权利。

**交割后的公司治理**

自生效时间后立即生效,Marvell 将从 Lumentum 董事会成员中任命由 Lumentum 指定且为 Marvell 所合理接受的三(3)名人士进入 Marvell 董事会,并且 Marvell 将提名每位仍在任的该等被提名人,参加 Marvell 在生效时间之后召开的首次年度股东大会的选举。

**陈述、保证与约定**

合并协议载有 Marvell 与 Lumentum 各自就其业务所作的惯常陈述与保证。此外,合并协议还规定了 Marvell 与 Lumentum 各自的交割前惯常约定,包括:(a)除某些例外情形外,按照日常经营方式开展各自业务;(b)合作并尽合理最大努力取得所需的监管批准;(c)除非合并协议依其条款终止,召开各自的股东会议以取得所需的股东批准;(d)不就涉及第三方的某些替代交易(包括涉及 Marvell 或 Lumentum(视情况而定)的替代收购或业务合并交易,简称"替代交易")征求提案;(e)除某些有限的例外情形外,不与第三方就替代交易进行任何磋商,或向第三方提供非公开信息;以及(f)除某些有限的例外情形外,不就替代交易签订任何协议。