Marvell Technology 提交 8-K：重大事件

第1.01项 签订重大最终协议。

第三次修订和重述的循环信贷协议

2026年10月22日,Marvell Technology, Inc.(以下简称"公司")签订了第三次修订和重述的循环信贷协议(以下简称"循环信贷协议"),由公司作为借款人、其中所列的贷款人(各自称为"循环贷款人")以及美国银行(Bank of America, N.A.)(以下简称"行政代理人")作为行政代理人共同签署。循环信贷协议规定可以以循环贷款形式借入最高30亿美元(以下简称"循环贷款")。在满足某些条件的前提下,公司可以将循环信贷协议项下的承诺额合计增加最多20亿美元。循环贷款的收益可用于公司及其子公司日常业务过程中的营运资金以及公司和子公司的一般公司用途。循环信贷协议全面修订并重述了日期为2025年6月30日、由公司、不时作为当事方的贷款人以及行政代理人之间签订的第二次修订和重述的循环信贷协议,该协议提供了一个15亿美元、于2030年6月到期的循环信贷额度。截至循环信贷协议生效日,没有未偿还的循环贷款。

根据循环信贷协议借入的款项,利息由公司选择按以下方式计算:"替代基准利率"加上适用利差;期限为一个月、三个月或六个月的定期SOFR利率加上适用利差;或每日SOFR利率加上适用利差。"替代基准利率"是年化利率,等于以下三者中的最高值:(i)高于联邦基金有效利率0.5%;(ii)行政代理人设定的优惠利率;(iii)高于一个月期定期SOFR利率1.0%;以及(iv)1.0%。"替代基准利率"贷款的适用利差介于0.0%至0.5%之间,定期SOFR贷款和每日SOFR贷款的适用利差介于0.875%至1.5%之间,在每种情况下,实际利差均根据公司的债务评级确定。公司必须向每位循环贷款人支付未使用承诺费,该费用根据公司的债务评级计提,年化费率介于0.075%至0.20%之间。

循环信贷协议项下的承诺额将于循环信贷协议生效日的第五周年终止,所有循环贷款必须在该日偿还;但在满足某些条件的前提下,公司可以要求循环贷款人将到期日延长一年。循环贷款可在任何时间自愿全额或部分提前偿还,并需支付惯例的提前还款成本(如适用)。

循环信贷协议要求公司及其子公司在受某些例外情形限制的前提下,遵守与惯常事项相关的约定,包括设立或允许设立留置权、合并、清算或解散,以及处置全部或几乎全部资产。该协议还禁止公司的子公司在受某些例外情形限制的前提下产生额外债务,并要求公司在每个财政季度末保持不超过4.00比1.00的杠杆率;在公司发出通知的情况下,若某项收购的总对价至少为5亿美元并于某一财政季度完成,则该杠杆率可在该财政季度及随后三个财政季度提高至4.50比1.00,但须符合某些限制。循环信贷协议还包括惯常的违约事件,在任何适用的宽限期届满后,该等事件的发生将允许循环贷款人等采取包括终止承诺额、宣布本金、应计利息及公司在循环信贷协议项下的其他债务立即到期应付在内的行动。

部分循环信贷协议项下的循环贷款人和/或其各自的关联方过去曾为公司及其子公司提供,并可能在未来不时提供投资银行、财务顾问、贷款和/或商业银行服务或其他服务,为此他们已收取并可能在未来收取惯常的报酬及费用报销。

循环信贷协议的副本作为附件10.1附于本文件后并以引用方式并入本文。上述对循环信贷协议的描述以循环信贷协议全文为准,并受其整体约束。