Broadcom 提交 424B3：招股说明书(424B)
注册声明编号 333-296623
招股说明书 Broadcom Inc.
Broadcom Inc.，一家特拉华州公司（“发行人”、“Broadcom”、“我们”或“我们的”），正根据本招股说明书所载条款和条件提供（“交换要约”），以交换我们在 2022 年 4 月 14 日发行的任何及所有票据，这些票据在下表“未偿还票据的标题”项下标识（统称“未偿还票据”），以交换具有与上述系列的未偿还票据基本相同条款且证明与该系列未偿还票据相同债务的、已根据经修订的 1933 年《证券法》（“《证券法》”）注册的同等本金金额的票据，如本招股说明书“交换票据的标题”项下所述（统称“交换票据”，并与未偿还票据一起构成“票据”）。交换要约的条款摘要如下，并在本招股说明书中有更详细的描述。
未偿还票据的描述 交换票据的描述
CUSIP 号码 未偿还票据的标题 未偿还本金金额 CUSIP 号码 交换票据的标题
11135F BR1 (Rule 144A) U1109M AY2 (Regulation S) 4.000% Senior Notes due 2029 $ 750,000,000 11135F BS9 4.000% Senior Notes due 2029
11135F BT7 (Rule 144A) U1109M AZ9 (Regulation S) 4.150% Senior Notes due 2032 $1,200,000,000 11135F BU4 4.150% Senior Notes due 2032
我们提供交换未偿还票据以换取交换票据，是为了履行我们在根据《证券法》第 144A 条和 Regulation S 发行未偿还票据时签订的登记权协议中的义务。通过单独的招股说明书而非本招股说明书，我们另行提供交换我们在 2021 年 9 月 30 日发行的任何及所有票据。这两项要约彼此不互为条件。本招股说明书不是出售或招揽购买其他交换要约中提供的任何证券的要约。
交换要约
• 我们将交换在到期日之前（定义见下文）有效提交且未有效撤回的所有未偿还票据，以换取相应系列的自由流通的交换票据的同等本金金额，除非下文所述的有限情况。
• 交换要约将于 2026 年 7 月 17 日下午 5:00（纽约市时间）到期，除非延期（“到期日”）。我们目前无意延长到期日。
• 要将您的未偿还票据交换为交换票据，您需要向我们作出本文所述的陈述，包括题为“交换要约”的第 21-23 页中列出的那些陈述。
• 您可以在交换要约到期日之前的任何时候撤回对未偿还票据的提交。
• 在交换要约中将未偿还票据交换为交换票据不会构成美国联邦所得税意义上的应税事件。
• 我们不会从交换要约中获得任何收益。被提交并交换为交换票据的未偿还票据将被注销并取消。因此，发行交换票据不会导致我们未偿债务的任何增加。
交换票据
• 在交换要约中发行的交换票据的条款在与各自系列的未偿还票据的条款在所有重大方面相同，除了转让限制、登记权以及在未能履行登记权协议下的某些义务时的额外付款不适用于交换票据，并且交换票据将具有不同的 CUSIP 号码。
尽管交换要约的任何其他条款另有规定，如果在我们合理的判断下：
• 交换要约，或持有人进行的任何交换违反了任何适用法律或 SEC 的解释；或
• 在任何法院或通过或向任何政府机构提起或威胁采取任何行动或诉讼，涉及交换要约，我们认为这可能会合理地损害我们继续进行交换要约的能力。
此外，如果任何持有人未向我们作出：
• “—未偿还票据的提交程序”和“—交换票据的接受”以及“分销计划”部分所述的陈述；以及
• 根据适用的 SEC 规则、法规或解释，为使我们有适当的形式根据《证券法》注册交换要约和销售交换票据而合理需要的任何其他陈述，
我们将没有义务接受交换该持有人的未偿还票据。
我们明确保留随时或在不同时间延长交换要约开放期间的权利。
因此，我们可以通过向其持有人提供书面通知来延迟接受任何未偿还票据，该通知可通过 DTC 电子发送。我们将在交换要约到期或终止后尽快无费用地将我们不接受交换的任何未偿还票据退还给其提交持有人。
我们明确保留修改或终止交换要约的权利，并在发生上述交换要约规定的任何条件时拒绝交换此前未被接受的未偿还票据。我们将向交换代理人发出任何延期、修改、不接受或终止的书面通知，该通知可以是电子形式的，并尽快通知未偿还票据持有人，该通知可以通过 DTC 电子发送给持有人。在任何延期的情况下，此类通知将在先前计划的到期日之后的下一个营业日上午 9:00（纽约市时间）之前发出。
这些条件仅为我们自身的利益，无论可能产生这些条件的情况如何，我们都可以主张这些条件，或者在到期日之前随时或在不同时间全权决定全部或部分放弃这些条件。如果我们未能随时行使上述任何权利，这种失败不构成对该权利的放弃。每项此类权利均被视为一项持续权利，我们可以在到期日之前随时或在不同时间主张该权利。
此外，对于提交的任何未偿还票据，我们将不接受交换，也不会就任何此类