QUALCOMM INC/DE, 424B7 제출: 투자설명서(424B)
프로스펙터스 보충자료 (2024년 11월 6일자 투자설명서에 대한 보충)
본 투자설명서 보충자료는 본 보충자료에서 언급된 매도 주주("매도 주주")가 QUALCOMM Incorporated("Qualcomm," "당사," "우리" 및 "저희")의 보통주, 액면가 주당 $0.0001("보통주") 최대 17,826,566주를 수시로 재매도하는 것과 관련이 있습니다. 매도 주주들은 당사의 Modular Inc("Modular") 인수와 관련하여 본 주식을 당사로부터 취득했으며 앞으로도 취득할 예정입니다. 해당 보통주는 Qualcomm, Modular의 직접 완전 자회사이자 델라웨어 법인인 Mod Acquisition Sub, Inc., Modular, 그리고 Shareholder Representative Services, LLC(증권보유자 대표 자격에 한함)("주주 대표") 간에 2026년 6월 21일자로 체결된 합병계약("합병계약") 및 관련 계약의 조건과 제한에 따라 당사가 매도 주주에게 발행했거나 발행할 예정인 주식입니다.
당사는 본 투자설명서 보충자료에서 제공되는 보통주 매도로부터 어떠한 수익금도 받지 않습니다.
매도 주주는 매도 시점에 해당 주식이 상장된 모든 국가 증권거래소, 장외시장, 또는 사적 협상 거래 등 해당 거래소 외의 하나 이상의 거래, 또는 이러한 방법의 조합을 통해 고정가격, 매도 시점의 시장가격, 매도 시점에 결정되는 다양한 가격, 또는 협상가격으로 주식을 매도할 수 있습니다. 본 투자설명서 보충자료를 이용하여 매도 주주가 주식을 매도하거나 처분하는 방법에 대한 자세한 내용은 본 보충자료 S-9페이지부터 시작하는 "배포 계획"을 참조하십시오.
매도 주주는 본 투자설명서 보충자료에서 제공되는 주식을 전부 또는 일부, 혹은 전혀 매도하지 않을 수 있으며, 당사는 매도 주주가 언제, 얼마나 많은 주식을 매도할지 알지 못합니다.
당사 보통주는 "QCOM"이라는 종목코드로 NASDAQ Global Select Market("Nasdaq")에 상장되어 있습니다. 2026년 7월 30일 Nasdaq에 보고된 당사 보통주의 최종 거래가격은 주당 $151.60이었습니다.
주식 투자에는 위험이 따릅니다. 투자하기 전에 본 투자설명서 보충자료, 첨부된 투자설명서, 그리고 본 보충자료 및 첨부 투자설명서에 참조로 포함된 문서를 주의 깊게 읽으시기 바랍니다. 본 보충자료의 S-3페이지부터 시작하는 "위험 요인", 첨부 투자설명서의 2페이지, 그리고 본 보충자료에 참조로 포함된 최신 연간보고서(Form 10-K) 및 분기보고서(Form 10-Q)의 "항목 1A — 위험 요인"을 투자 결정 전에 참고하시기 바랍니다.
보통주 실질 소유 수 / 발행 주식 대비 비율(1) / 재매도 등록 대상 보통주 수(2) / 실질 소유 보통주 수(3) / 발행 주식 대비 비율
GV 2021, L.P. (5) 2,206,989 * 2,206,989 — —
General Catalyst Group XI – Endurance, L.P. (6) 1,700,124 * 1,700,124 — —
GV 2023, L.P. (7) 989,272 * 989,272 — —
1% 미만입니다.
2026년 7월 27일 기준 발행 주식 1,050,233,921주에 Modular 인수와 관련하여 매도 주주에게 매도 및 발행된 17,826,566주를 더한 수치를 기준으로 합니다.
본 등록신고서에 따라 해당 매도 주주를 위해 등록되는 주식 수를 나타내며, 이는 해당 매도 주주가 실질적으로 소유한 총 주식 수보다 적을 수 있습니다.
매도 주주가 본 투자설명서 보충자료에 포함된 보통주를 전부 처분하고 추가 주식의 실질 소유권을 취득하지 않는다고 가정한 수치입니다. 주식 등록이 매도 주주가 본 보충자료에 포함된 주식의 전부 또는 일부를 반드시 매도함을 의미하지는 않습니다.
Thomas Tull은 USIT II Holdco PC1 LLC의 관리자인 US Innovative Technology GP II, LLC의 관리자로서, USIT II Holdco PC1 LLC가 실질적으로 소유한 주식에 대해 의결권을 행사하거나 처분을 지시할 권한을 가지고 있습니다. USIT II Holdco PC1 LLC의 주소는 501 Marketplace Avenue, Suite 201, Moon Township, PA 15108입니다.
GV 2021, L.P.가 보유한 보통주 2,206,989주입니다. GV 2021 GP, L.P.(GV 2021, L.P.의 무한책임사원), GV 2021 GP, L.L.C.(GV 2021 GP, L.P.의 무한책임사원), Alphabet Holdings LLC(GV 2021 GP, L.L.C.의 단독 구성원), XXVI Holdings Inc.(Alphabet Holdings LLC의 단독 구성원), 그리고 Alphabet Inc.(XXVI Holdings Inc.의 지배주주)는 각각 GV 2021, L.P.가 직접 보유한 주식에 대해 의결권 행사 또는 처분 권한을 공유하는 것으로 간주될 수 있습니다. 이들 각 주체의 주소는 1600 Amphitheatre Parkway, Mountain View, CA 94043입니다.
General Catalyst Group Management, LLC는 델라웨어주 법에 따라 설립된 유한책임회사로, General Catalyst Endurance GP XI, LLC의 관리자입니다. General Catalyst Endurance GP XI, LLC는 델라웨어주 법에 따라 설립된 유한책임회사로, General Catalyst Partners XI — Endurance, L.P.의 무한책임사원입니다. General Catalyst Partners XI — Endurance, L.P.는 델라웨어주 법에 따라 설립된 합자회사로, General Catalyst Group XI — Endurance, L.P.("GCGXIE")의 무한책임사원입니다. 위에 명시된 각 당사자는 해당 주식에 대한 실질적 소유권을 부인합니다. 위 기관들의 주된 사업장 주소는 20 University Road, Suite 450, Cambridge, MA 02138입니다.
GV 2023, L.P.가 보유한 보통주 989,272주입니다. GV 2023 GP, L.P.(GV 2023, L.P.의 무한책임사원), GV 2023 GP, L.L.C.(GV 2023 GP, L.P.의 무한책임사원), Alphabet Holdings LLC(GV 2023 GP, L.L.C.의 단독 구성원), XXVI Holdings Inc.(Alphabet Holdings LLC의 단독 구성원), 그리고 Alphabet Inc.(XXVI Holdings Inc.의 지배주주)는 각각 GV 2023, L.P.가 직접 보유한 주식에 대해 의결권 행사 또는 처분 권한을 공유하는 것으로 간주될 수 있습니다. 이들 각 주체의 주된 사업장 주소는 1600 Amphitheatre Parkway, Mountain View, CA 94043입니다.
본 공모 전 발행 보통주의 1% 미만을 공동으로 보유한 기타 매도 주주 92명이 포함되어 있습니다.
배포 계획
매도 주주 및 그 질권자, 양수인, 승계인은 수시로 하나 이상의 거래를 통해 Nasdaq 또는 당사 보통주가 거래될 수 있는 기타 조직화된 시장에서, 본 문서에 따라 제공되는 보통주의 전부 또는 일부를 인수인, 딜러 또는 대리인을 통해, 하나 이상의 구매자에게 직접, 또는 위 방법들의 조합을 통해 매도할 수 있습니다. 매도 주주는 수시로 하나 이상의 거래에서 본 문서에 따라 제공되는 보통주를 다음과 같이 배포할 수 있습니다:
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