COHERENT CORP. 8-K 제출: 이사 및 임원 변동, 기타 중요 사건

항목 5.02. 임원의 퇴임 또는 특정 임원의 퇴임; 이사의 선출; 특정 임원의 임명; 특정 임원의 보상 arrangement.

본 8-K 양식 현재보고서의 항목 8.01에 기재된 “성과 기반 주식 단위”, “주주가 일치한 보상 설계” 및 “주주가 일치한 해지 규정”의 제목 하에 있는 정보는 본 항목 5.02에 참조로 통합됩니다.

항목 8.01. 기타 사건.

성과 기반 주식 단위(Performance Stock Units)

2026년 8월 27일(“공여일”)에 Coherent Corp. 이사회는 보상 및 인적 자본 위원회(“위원회”)가 리더십 팀의 핵심 구성원들에게 특별 인센티브 보상을 승인했다고 밝혔습니다. 여기에는 목표 가치 5,000만 달러를 받는 제임스 R. 앤더슨(James R. Anderson) 최고경영자(CEO), 목표 가치 1,500만 달러를 받는 Sherri Luther 최고재무책임자(CFO), 목표 가치 1,500만 달러를 받는 Julie Eng 최고기술책임자 및 광학 부품 부문 부사장, 목표 가치 1,500만 달러를 받는 Rob Beard 최고전략법무책임자, 그리고 목표 가치 500만 달러를 받는 Jeffrey Place 최고공급망책임자가 포함됩니다(이하 collectively “보상”). 이 보상은 전적으로 성과 기반 주식 단위(“PSU”)로 구성되며, vesting은 상당한 주가 상승 마일스톤 달성, 상대적 총주주수익률(TSR) 장벽 충족 및 2030년까지 계속된 재직 요건과 연계됩니다. 이 보상은 수정 및 재작성된 Coherent Corp. 오버버스 인센티브 플랜에 따라 공여되었습니다.

Coherent의 변혁적 성장 및 주주가치 창출 추진

앤더슨氏の 지도력과 임진단의 지원 아래, 당사는 상당한 주주가치를 창출하고 영향력 있는 기술 리더로서의 전략적 및 경쟁적 입지를 강화해 왔습니다. 앤더슨氏が 2024년 6월 당사의 CEO로 취임한 이후 Coherent은 총주주수익률 300% 이상을 달성했으며, 최근 완료된 2026 회계연도에 역대 최고 매출을 기록했습니다. 앤더슨氏와 임진단은 함께 포트폴리오를 가장 높은 성장 기회로 재배치하는 데 성공했으며, 차별화된 혁신 기술 파이프라인을 추진하고 ambitious한 장기 목표를 수립했습니다.

위원회는 기술 투자, 생산 능력 확장, 고객 참여 및 운영 실행이라는 이 단계에서 앤더슨氏와 현행 임진단을 유지하는 것이 Coherent의 전략적 모멘텀을 지속하고 차세대 AI 및 컴퓨팅 인프라가 제시하는 기회를 활용하는 데 필수적이라고 믿습니다. 연차 임원 보상 주기와의 병행하여 신중하게 진행된 과정을 거쳐, 위원회는 이 보상이 당사의 정규 보상 프로그램의 일부가 아니라는 점을 인정하면서도, 이 임진단을 유지하고 가속화된 성장의 다음 단계를 통해 지속적인 실행을 인센티브하기 위해 필요하다고 결정했습니다.

주주가 일치한 보상 설계

위원회의 보상 결과가 장기적 가치 창출과 지속 가능한 주주수익률과 일치하도록 한다는 목표에 부합하여, 이 보상은 100% 성과 기반이며, 공여일을 시작점으로 하는 4년 기간(“성과 기간”) 동안 사전 설정된 회사 주가 장벽 달성에 근거하여 획득할 수 있습니다. 이는 연속 60일간의 캘린더 일자로 측정되며, 각 트랜치가 획득되기 위해서는 S&P Composite 1500 – Electronic Equipment, Instruments & Components Index 대비 상대적 총주주수익률(rTSR)이 상위 50분위보다 높아야 합니다. 이러한 절대적 및 상대적 주가 성과 장벽이 동시에 충족되지 않으면 보상의 어느 부분도 획득될 수 없습니다. 즉, 가격 장벽이 충족될 때 rTSR가 중앙값보다 높아야만 트랜치가 vesting됩니다.

적용되는 주가 마일스톤은 아래에 명시된 회사의 주가 복리 연간 성장률(CAGR)에 해당합니다. 보상을 승인하고 주가 마일스톤을 설정함에 있어, 위원회는 Coherent의 주가가 현재 역사적 고점 근처에서 상당한 변동성을 보이고 있다는 점, 그리고 유사한 규모의 유사 보상 사례에 사용된 CAGR에 대한 독립적인 보상 컨설턴트의 시장 데이터를 고려했습니다. 위원회는 관측된 수치 중 엄격한 기준에 맞춰 마일스톤을 설정했으며, 이는 향후 4년 동안 회사의 성장에 대해 설정된 매우 ambitious한 전략적 목표와 Coherent의 장기적 주주가치 창출 잠재력의 관련 규모와 일치합니다.

보상은 성과 기간 중 언제든지 적용되는 성과 장벽과 rTSR 요건을 충족함으로써 획득될 수 있으며, 장벽 간에는 보간(interpolation)이 적용되지 않습니다. 다만, 아래에 추가로 설명된 바와 같이 지분 변경 사건 발생 시에는 예외입니다. 그러나 보상의 어느 부분도 4년 성과 기간이 종료될 때까지 vesting되지 않습니다. 또한, vesting된 모든 PSU는 성과 기간 종료 후 추가적인 1년 보유 기간의 적용을 받으며, 따라서 수령자는 공여일로부터 5년이 될 때까지 이를 거래할 수 없습니다.

주주가 일치한 해지 규정

당사에 의한 정당한 사유 없는 고용 해지 시(승격 지분 변경 사건과 관련된 경우 제외), 이미 달성된 마일스톤에 해당하는 PSU는 4년 성과 기간 종료 시 vesting되며 1년 보유 기간의 적용을 받습니다. 아직 달성되지 않은 마일스톤에 해당하는 PSU는 적용 가능한 보상 계약에 명시된 대로 임원의 사망 또는 장애 사건을 포함하여 완전히 forfeiture됩니다. 자발적 퇴사(승격 지분 변경 사건과 관련된 경우 제외) 및 정당한 사유에 따른 해지는 보상의 forfeiture로 이어집니다.

지분 변경 사건 발생 시, 성과 기간은 종료되고 마일스톤 달성은 거래에서 지급되는 주당 고려 금액을 사용하여 측정되며 선형 보간법이 적용됩니다. 그 기준에 따라 획득된 PSU는 vesting 기간의 나머지 기간 동안 계속 vesting하는 시간 기반 보상으로 전환되며, 적용 가능한 지분 변경 보호 기간 중 당사에 의한 정당한 사유 없는 임원 해지 또는 임원의 정당한 사유에 따른 해지가 발생할 경우 이중 트리거 가속 조건의 적용을 받습니다. 또한, 해당 경우 보유 기간은 제거됩니다.

앞서 언급한 보상에 대한 설명은 전체적으로 적용 가능한 형식의 보상 계약서의 전문에 의해 제한되며, 해당 계약서는 당사의 차기 정기 보고서의 증표로 제출될 예정이며 본문에 참조로 통합됩니다.

Coherent Corp.