NRG ENERGY, INC. 提交 8-K：重大事件

项目1.01 签订重大最终协议

2026年11月9日,特拉华州公司NRG Energy, Inc.(NRG Energy, Inc.)(以下简称“本公司”)与Orbit Acquisition Holdco, LLC(一家特拉华州有限责任公司,为LS Power Equity Advisors, LLC的关联公司,以下简称“买方”)签订了一份《购买和出售协议》(以下简称“《购买协议》”)。根据《购买协议》的条款和条件,本公司同意促使其若干子公司向买方出售以下实体的全部已发行和流通股权:(i)Linebacker Power Funding, LLC,一家特拉华州有限责任公司;(ii)Jack County Power Development, LLC,一家特拉华州有限责任公司;(iii)Ravenswood Operations, LLC,一家纽约州有限责任公司;(iv)Ravenswood Services, LLC,一家纽约州有限责任公司;(v)Ravenswood Holdings, LLC,一家特拉华州有限责任公司;(vi)Ravenswood Unit 40, LLC,一家纽约州有限责任公司;(vii)Ocean State Power, LLC,一家罗德岛州有限责任公司;(viii)Wallingford Energy, LLC,一家康涅狄格州有限责任公司;以及(ix)Rise Development, LLC,一家特拉华州有限责任公司(上述实体连同其各自的直接和间接子公司,合称“被收购公司”)。

股权收购以及《购买协议》所设想的其他交易,在本文中合称为“本次交易”。

根据《购买协议》的条款和条件,本次交易的总收购价款为40亿美元现金,并需根据《购买协议》中规定的净营运资本及其他调整进行调整。

《购买协议》包含此类交易中惯常的陈述与保证。双方还同意了多项惯常的承诺与约定,包括本公司同意在《购买协议》签署之日至本次交易完成之日(以下简称“交割”)期间,促使被收购公司在所有重大方面按照正常业务过程开展业务。

此外,本公司仅就被收购公司,同意在上述期间对其各自业务的运营施加若干限制,具体详见《购买协议》。

根据《购买协议》规定的条款和限制,买方同意采取,并促使其某些关联方采取,一切必要行动,以尽快取得所需的政府批准,且无论如何不迟于2027年5月9日(该日期可根据《购买协议》予以延长,以下简称“终止日”)。

本次交易的完成须满足惯常的交割条件,包括:(i)不存在任何限制、禁止或以其他方式阻止本次交易完成的法律或命令;(ii)1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》(经修订)规定的等待期届满或终止,并取得其他所需批准;(iii)取得美国联邦能源监管委员会和纽约州公共服务委员会的全部必要批准、豁免和裁定;以及(iv)其他惯常交割条件,包括各方陈述与保证的准确性,以及各方遵守《购买协议》中所载承诺与约定的情况(其中第(iv)项的条件受某些重要性限定的约束)。本次交易不以融资为交割条件。交割预计将于2027年完成,但须视上述条件是否满足等因素而定。

《购买协议》为本公司和买方提供惯常的终止权,包括任一方在以下情形下有权终止《购买协议》:(i)一项终局且不可上诉的命令禁止完成本次交易;(ii)另一方违反某些陈述、保证或承诺,且该等违反将导致交割条件无法满足,但须遵守适用的补救期限;或(iii)本次交易未能在终止日前完成。在某些情况下,终止日可自动延长最多两个连续的90天期限,但须遵守《购买协议》中规定的条款和限制。

如果出现以下情形,买方须向本公司支付2亿美元的终止费:(i)本公司因买方的某些违约行为而终止《购买协议》,但须遵守适用的补救条款,包括买方未能寻求所需的监管补救措施;(ii)本公司因买方在要求时未能完成本次交易而终止《购买协议》;或(iii)在终止日之后,若本公司本有权依据上述任一条款终止《购买协议》,则任一方终止《购买协议》。

在交割方面,双方将签订若干附属协议,包括过渡服务协议,以及若干被收购公司与本公司某子公司之间就电力和燃料管理、天然气供应及运输能力管理订立的其他商业协议。

《购买协议》的副本已包含在内,旨在向投资者提供有关其条款的信息。该副本并非旨在提供关于买方、本公司或被收购公司的任何其他事实信息。特别地,《购买协议》中所载的陈述与保证仅为《购买协议》之目的而作出,且仅为《购买协议》各方的利益而作出,并截至其中所载的特定日期有效。《购买协议》中的陈述与保证可能受制于双方所约定的限制,并受在签署《购买协议》时提供的保密披露附表中的信息限定。

这些保密披露附表包含对《购买协议》中所载陈述与保证进行修改、限定并设定例外的信息。此外,《购买协议》中的某些陈述与保证可能受制于《购买协议》中规定的重要性标准,并且已被用于在各方之间分配风险,而非用于确立事实问题。投资者并非《购买协议》的第三方受益人,不应依赖《购买协议》中的陈述、保证和承诺或其任何描述,将其视为买方、本公司或其各自子公司或关联方实际事实或状况的表述。此外,与陈述和保证主题相关的信息可能在《购买协议》签署日之后发生变化,该等后续信息可能会或可能不会完整体现在本公司的公开披露中。

上述对《购买协议》和本次交易的描述并不声称完整,且完全受本当前报告(8-K表格)附件2.1所附《购买协议》全文的约束和限定,该全文通过引用并入本项目1.01。

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