DigitalOcean Holdings 提交 424B5：招股说明书(424B)

招股说明书补充文件（日期为2026年3月24日的招股说明书）

DigitalOcean Holdings, Inc.

普通股 我们正根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，向有限数量的购买者以每股117.54美元的价格进行注册直接发行，发行我们的面值为每股0.000025美元的普通股（“普通股”）12,543,915股。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，交易代码为“DOCN”。2026年7月15日，我们普通股的最后报告销售价格为每股119.65美元。

投资我们的普通股涉及某些风险。您应仔细审阅本招股说明书补充文件第S-9页及并入本招股说明书补充文件的文件中以“风险因素”为标题所描述的风险和不确定性。

证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或否决这些证券，也未确定本招股书

我们预计将于2026年7月23日左右向购买者交付我们的普通股股份，这将是本次发行的普通股初始交易日后的第五个交易日（该结算周期称为“T+5”）。根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）下的第15c6-1条规定，除非任何此类交易的各方明确约定其他条款，否则二级市场的交易通常需要在一天内结算。因此，希望在结算日前一个营业日之前交易股份的购买者，由于股份最初将在T+5结算，必须在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在该结算日前一个营业日之前交易股份的购买者应咨询其自身的顾问。

DigitalOcean Holdings, Inc.的财务顾问

S- 7 因此，在可转换票据回购时，上限认购权证仍将存续。然而，在我们自行决定的情况下，我们未来可能会终止或解除全部或部分上限认购权证，无论是按比例对应我们在可转换票据回购中回购的2030年可转换票据金额，还是按比例对应我们未来回购的任何2030年可转换票据金额，或以其他方式。有关可能与上限认购权证相关的对冲及其他活动潜在影响的讨论，请参阅“风险因素—回购2030年可转换票据或2026年可转换票据可能影响我们普通股的价值”。

风险因素 参与此次发行存在相关风险。关于您在决定是否参与此次发行之前应考虑的一些风险，我们敦促您仔细审阅并考虑本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以“风险因素”为标题的部分中的信息，包括从我们向SEC提交的备案文件中并入其中的风险因素。

普通股的市场 我们的普通股目前在NYSE上以代码“DOCN”进行交易。

除非我们另有明确说明或上下文另有要求，本次发行后流通的普通股数量基于截至2026年3月31日已发行并流通的104,322,694股，并排除截至该日：

· 根据(i)我们的2013年股票计划和(ii)我们的2021年股权激励计划行使购买我们普通股的期权而可发行的872,548股我们普通股，加权平均行权价为每股13.57美元；

· 根据我们的2021年股权激励计划发行的限制性股票单位奖励结算时可发行的4,918,885股我们普通股；

· 根据我们的2021年股权激励计划发行的基于绩效的限制性股票单位奖励结算时可发行的943,704股我们普通股，该等奖励将根据每项奖励既定绩效目标的最高实现情况归属；

· 根据我们的2021年股权激励计划发行的基于市场的限制性股票单位奖励结算时可发行的289,767股我们普通股，该等奖励将根据股价目标的最高实现情况归属；

· 根据我们的2021年股权激励计划可供未来发行的30,054,726股我们普通股；

· 根据我们的2021年员工股票购买计划可供未来发行的6,040,104股我们普通股；以及

· 为我们的2026年到期的0.00%可转换高级票据（“2026年可转换票据”）转换预留的2,624,316股我们普通股，以及为我们的2030年可转换票据转换预留的21,143,375股我们普通股，未考虑可转换票据回购的影响（以及在考虑可转换票据回购的影响后，为我们的2030年可转换票据转换预留的5,181,716股我们普通股），每种情况下均适用适用于该类票据的最大转换率。

S- 8 风险因素 投资我们的普通股涉及高度风险。除了本招股说明书补充文件或随附招股说明书中包含和并入的其他信息外，包括在我们截至2025年12月31日止年度的Form 10-K年度报告第一部分-A项1A“风险因素”下提供的信息，您在决定购买我们的普通股之前，应仔细考虑以下描述或提及的风险。任何这些风险的发生都可能严重损害我们的业务、经营成果和财务状况。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能损失部分或全部投资。在本节中，“我们”、“我们的”和“我们”指DigitalOcean Holdings, Inc.，而非其子公司。

与本次发行相关的风险

未来在公开市场发行我们的普通股或股权挂钩证券可能会显著稀释您的所有权并降低我们普通股的市场价格。

在未来，我们可能会发行并出售额外的普通股或股权挂钩证券（如我们的2026年可转换票据或2030年可转换票据）以筹集资金。

我们无法预测未来发行的规模或其对我们普通股市场价格可能产生的任何影响。大量发行和销售我们的普通股或股权挂钩证券，或认为此类发行和销售可能发生，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并削弱我们通过出售额外股权或股权挂钩证券筹集资金的能力。

回购2030年可转换票据或2026年可转换票据可能影响我们普通股的价值。