QUALCOMM INC/DE 提交 424B5：招股说明书(424B)
注册声明编号 333-283035
招股说明书补充文件(日期为 2024 年 11 月 6 日的招股说明书)
我们正在发行总本金金额为 7.5 亿美元的 5.000% 2028 年到期票据(“2028 年票据”)、总本金金额为 7.5 亿美元的 5.150% 2029 年到期票据(“2029 年票据”)、总本金金额为 10 亿美元的 5.350% 2031 年到期票据(“2031 年票据”)、总本金金额为 7.5 亿美元的 5.600% 2033 年到期票据(“2033 年票据”),以及总本金金额为 7.5 亿美元的 5.800% 2036 年到期票据(“2036 年票据”,与 2028 年票据、2029 年票据、2031 年票据和 2033 年票据合称“票据”)。2028 年票据的年利率为 5.000%,2029 年票据的年利率为 5.150%,2031 年票据的年利率为 5.350%,2033 年票据的年利率为 5.600%,2036 年票据的年利率为 5.800%。票据利息将于每年的 5 月 20 日和 11 月 20 日半年支付一次,自 2027 年 5 月 20 日起开始支付。2028 年票据将于 2028 年 11 月 20 日到期,2029 年票据将于 2029 年 11 月 20 日到期,2031 年票据将于 2031 年 11 月 20 日到期,2033 年票据将于 2033 年 11 月 20 日到期,2036 年票据将于 2036 年 11 月 20 日到期。
我们可以在任何时间、不时地选择全部或部分赎回各系列票据,赎回价格适用“票据说明——可选赎回”中所述的相应价格,另加赎回日(但不包括该日)的应计未付利息。
票据将是我们的优先无担保债务,与我们不时未偿还的其他优先债务享有同等受偿顺序。每个系列票据均为新发行证券,没有既定的交易市场。我们无意申请在任何交易所上市任何系列的票据。
投资票据涉及风险。有关投资票据时应考虑的某些风险的讨论,请参见本招股说明书补充文件第 S-5 页开始的“风险因素”,以及我们向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的其他文件中列出的风险,这些文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。
公开发行价格(1) 承销折扣 发行收益(扣除费用前)(1)
另加自 2026 年 11 月 12 日起的应计利息(如有)。
票据预计将以账面记账式交付,通过存托信托公司(“DTC”)及其直接参与者(包括欧洲清算银行股份有限公司(“Euroclear”)和卢森堡清算银行股份有限公司(“Clearstream”))办理,并于 2026 年 11 月 12 日或前后以付款方式交割。
联合簿记管理人
BNP PARIBAS BofA Securities Deutsche Bank Securities J.P. Morgan Morgan Stanley
Barclays Citigroup Credit Agricole CIB Goldman Sachs & Co. LLC Loop Capital Markets
Mizuho SMBC Nikko TD Securities US Bancorp
联席经办人
Academy Securities Penserra Securities LLC R. Seelaus & Co., LLC
招股说明书补充文件日期:2026 年 11 月 9 日
招股说明书补充文件页码
关于本招股说明书补充文件 S-ii
关于前瞻性陈述的警示性声明 S-iii
招股说明书补充文件摘要 S-1
风险因素 S-5 发行所得款项用途 S-8
资本化 S-9 票据说明 S-10
美国联邦所得税和遗产税相关考虑因素 S-26
某些 ERISA 相关考虑因素 S-30
以下摘要描述了票据的主要条款,可能并未包含对您而言可能重要的全部信息。下文所述的某些条款和条件受到重要限制和例外情形的约束。本招股说明书补充文件中的“票据说明”部分以及随附招股说明书中的“债务证券说明”部分,对票据的条款和条件作了更为详细的描述。在本节中,“我们”“我们的”和“我们”仅指 QUALCOMM Incorporated,不包括其合并子公司。
发行人 QUALCOMM Incorporated。
证券发行 总本金金额为 7.5 亿美元的 5.000% 2028 年到期票据(“2028 年票据”)。
总本金金额为 7.5 亿美元的 5.150% 2029 年到期票据(“2029 年票据”)。
总本金金额为 10 亿美元的 5.350% 2031 年到期票据(“2031 年票据”)。
总本金金额为 7.5 亿美元的 5.600% 2033 年到期票据(“2033 年票据”)。
总本金金额为 7.5 亿美元的 5.800% 2036 年到期票据(“2036 年票据”,与 2028 年票据、2029 年票据、2031 年票据和 2033 年票据合称“票据”)。
原始发行日 2026 年 11 月 12 日。
到期日 2028 年票据为 2028 年 11 月 20 日。
2029 年票据为 2029 年 11 月 20 日。
2031 年票据为 2031 年 11 月 20 日。
2033 年票据为 2033 年 11 月 20 日。
2036 年票据为 2036 年 11 月 20 日。
利率 2028 年票据为年利率 5.000%。
2029 年票据为年利率 5.150%。
2031 年票据为年利率 5.350%。
2033 年票据为年利率 5.600%。
2036 年票据为年利率 5.800%。
利息支付日
票据利息将于每年的 5 月 20 日和 11 月 20 日半年支付一次,自 2027 年 5 月 20 日起开始支付。
受偿顺序
票据将是我们的一般优先无担保债务,与我们不时未偿还的其他优先债务享有同等受偿顺序。票据实际上将次于我们未来可能产生的任何有担保债务,并将在结构上次于我们现有及未来子公司的现有及未来债务和其他负债。
发行所得款项用途 我们估计,本次发行的净所得款项(扣除承销折扣和我们的发行费用后)约为 39.8 亿美元。我们拟将本次发行的净所得款项用于在其规定到期日前偿还全部 20 亿美元未偿还的 3.250% 固定利率票据(该票据于 2027 年 5 月 20 日到期,“2027 年票据”),其余部分用于一般公司用途,可能包括偿还商业票据计划下未偿还的借款、为营运资金提供资金以及用于收购。有关更多信息,请参见本招股说明书补充文件中的“发行所得款项用途”。
可选赎回
进一步发行
在未经持有人同意的情况下,我们可以在未来根据契约发行任一系列的额外票据,其条款(发行日、公开发行价格以及(如适用)首次利息支付日除外)与本次所提供的该系列票据相同,并使用相同的 CUSIP 编号,发行总本金金额不受限制;前提是,如果任何此类额外票据与本次所提供的该系列票据在美国联邦所得税方面不可互换,则此类额外票据将使用单独的 CUSIP 编号。
偿债基金 票据不享有任何偿债基金的利益。