Vistra 提交 8-K：重大事件

Item 2.01 完成资产收购或处置

2026年10月30日，Vistra Operations Company LLC（一家特拉华州有限责任公司，以下简称"买方"）是Vistra Corp.（一家特拉华州公司，以下简称"Vistra"）的间接全资子公司，根据与Q-Generation Holdings, LLC（一家特拉华州有限责任公司，以下简称"卖方"）签订的某份《买卖协议》（以下简称"购买协议"），完成了此前已宣布的交易。根据购买协议，买方从卖方处收购了Q-Generation, LLC（一家特拉华州有限责任公司，以下简称"被收购公司"）百分之百（100%）的有限责任公司权益（购买协议所述交易，以下简称"购买交易"）。

在完成购买交易的同时，买方与TSVME LLC（一家特拉华州有限责任公司，系买方的全资子公司，以下简称"合并子公司"）根据与Hamilton Holdings II, LLC（一家特拉华州有限责任公司，在购买交易完成前为被收购公司的间接子公司，以下简称"目标公司"）以及卖方（仅为合并协议第二条之目的并以合并协议所定义的"成员代表"身份）签订的某份《合并协议》（以下简称"合并协议"，与购买协议合称"交易协议"，各自称为"交易协议"之一），完成了此前已宣布的交易。

根据合并协议，合并子公司与目标公司合并（以下简称"合并"，合并与购买交易合称"交易"），目标公司为合并的存续主体（以下简称"存续公司"），合并依照合并协议所列条款及条件并根据《特拉华州有限责任公司法》进行。在购买交易完成后立即且在合并之前，买方将合并子公司出资给被收购公司的一家直接或间接全资子公司。合并完成后，存续公司成为被收购公司的全资子公司，合并子公司不复存在。

根据交易协议，作为被收购公司有限责任公司权益、合并对价及其他依据交易协议取得的对价，买方和Vistra支付了以下对价：(i)约22亿美元现金（以下简称"现金对价"）（已扣除营运资金调整、所取得现金的调整、截至交割时被收购公司及其子公司约17亿美元未偿债务的承担，以及其他某些调整），以及(ii)于交割日向卖方发行的5,000,000股Vistra普通股（每股面值0.01美元），双方约定每股价值为185美元（以下简称"股票对价"）。

根据购买协议，Vistra须向美国证券交易委员会（"SEC"）提交一份货架注册声明（或其补充文件），以持续登记转售构成股票对价的Vistra普通股。此外，卖方已同意，自交割日起至2027年1月30日（含）止的期间内不转让股票对价，但存在某些例外情形。

上述对交易及交易协议的描述并不声称完整，其全部内容以分别作为本报告表附件2.1和2.2提交的购买协议及合并协议全文为准，特此引用。交易协议随本8-K表一并提交，旨在向投资者提供其条款信息。交易协议并非旨在提供关于Vistra、买方、卖方、被收购公司或目标公司的任何其他事实信息。

特别地，交易协议各方所作的陈述、保证和承诺，仅为交易协议各方之目的而作出，且仅为交易协议各方的利益而作出，可能受制于合同各方约定的限制，包括受制于为在交易协议各方之间分配合同风险而作出的保密披露函的限定（而非将相关事项确立为事实），并可能适用于合同各方的重要性标准，该标准可能不同于适用于投资者的标准。因此，这些陈述和保证可能并不描述其作出之日或其他任何时点的实际情况，投资者不应将其视为事实陈述而加以依赖。

保密披露附表包含对交易协议中陈述、保证及某些承诺进行修改、限定并设置例外的信息。

Item 2.03 注册人直接财务义务或表外安排义务的产生

就交易而言，被收购公司及其子公司约17亿美元的债务被承担。该等债务包括：(1)根据Cogentrix Finance HoldCo I, LLC（被收购公司的间接子公司）与其中贷款人之间的一份信贷协议项下约8亿美元；以及(2)根据Hamilton Projects Acquiror, LLC（被收购公司的间接子公司）与其中贷款人之间的一份信贷协议项下9亿美元。2026年11月2日，Vistra已向两份信贷协议的贷款人发出其拟全额偿还贷款的通知。Vistra预计将于2026年11月5日或前后全额偿还两份信贷协议项下的所有定期贷款和循环贷款。

Item 3.02 未注册的股权证券销售

于交割日，Vistra向卖方发行了5,000,000股Vistra普通股，作为股票对价。构成股票对价的Vistra普通股系依据经修订的《1933年证券法》（以下简称"证券法"）第4(a)(2)条规定的注册豁免发行，发行对象为根据SEC颁布的D条例第501条定义的"合格投资者"，且未使用任何一般性征集或广告来营销或以其他方式要约出售该等证券。Vistra依据卖方的陈述、保证、证明及协议，以支持证券法第4(a)(2)条所载条件的满足。构成股票对价的Vistra普通股未根据证券法或适用的州证券法进行注册，除非经证券法注册或适用的注册豁免，否则不得在美国境内要约或出售。

2026年10月30日，Vistra发布新闻稿，宣布交易完成。该新闻稿副本作为附件99.1附于本文件，并以引用方式并入本文。

新闻稿

Vistra完成对Cogentrix Energy的收购，扩充多元化发电机组

在关键市场新增约5,500兆瓦现代天然气发电容量，增强公司满足客户需求的能力

得克萨斯州欧文市，2026年10月30日——Vistra Corp.（纽约证券交易所代码：VST）今日宣布，已完成对Cogentrix Energy的收购。该收购标的包括10座现代天然气发电设施，总容量约5,500兆瓦，收购自Quantum Capital Group管理的基金。本次交割是在取得所有所需监管批准之后完成的。连同Vistra现有机组，新增资产使Vistra在美国的发电组合总容量接近50,000兆瓦。

通过此次收购，Vistra进一步扩充了其多元化发电组合，新增位于美国最具吸引力且增长最快的电力区域的高效联合循环燃气轮机及热电联产资产，这些区域包括PJM、ISO New England和ERCOT。此次交割建立在Vistra成功完成并整合大型收购的记录之上，包括2024年3月完成的Energy Harbor收购（新增约4,000兆瓦核能发电容量），以及2025年10月完成的Lotus Infrastructure Partners七座天然气电厂收购（为Vistra现有机组新增超过2,300兆瓦容量）。