NRG ENERGY, INC. 提交 8-K/A：重大事件

第5.02项 董事或某些高管的离职；董事的选举；某些高管的任命；某些高管的补偿安排。

任命Gaudette先生为首席执行官

如先前在原始8-K表格中披露，公司董事会任命Gaudette先生为公司总裁，生效日期为2026年1月6日，并任命其为首席执行官，生效日期为2026年4月30日。

关于Gaudette先生的传记及其他信息包含在公司于2026年3月18日提交给美国证券交易委员会（SEC）并于2026年4月16日补充的Schedule 14A最终委托书声明中（“2026年委托书声明”）。Gaudette先生与公司任何董事或高级管理人员没有任何亲属关系，且不存在根据任何协议或谅解安排使Gaudette先生获任其职位的情况。此外，未发生任何直接或间接涉及Gaudette先生、且根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）颁布的S-K法规第404(a)项要求必须披露的交易。

与其被任命为首席执行官有关，Gaudette先生与公司签订了一份雇佣协议（“雇佣协议”），生效日期为2026年4月30日（“生效日期”），根据该协议，他将担任总裁兼首席执行官，直至其雇佣关系根据雇佣协议由任何一方终止之日（“雇佣期”）。

雇佣协议规定，Gaudette先生有权获得每年1,200,000美元的年度基本工资。在此后的每个年度期间，董事会将决定是否增加Gaudette先生的年度基本工资。如果对所有高级管理人员进行整体调整，董事会可以降低Gaudette先生的基本工资，但降幅不得超过其他高级管理人员群体相同的百分比。

雇佣协议规定，自生效日期起并在雇佣期的每个财政年度内，Gaudette先生有资格获得基于董事会在适用财政年度开始后尽快在行政上可行的时间内确定的标准（征求Gaudette先生的意见）而实现的年度奖金。Gaudette先生的目标年度奖金将等于其基本工资的125%，而2026年实际获得的年度奖金将根据生效日期之后2026财年所占部分按比例计算。对于生效日期之前2026财年的部分，Gaudette先生仍有资格获得此前授予他的2026财年年度奖金，该奖金的目标金额相当于其基本工资的100%，并将根据生效日期之前2026财年所占部分按比例计算。

雇佣协议规定，Gaudette先生有资格参与NRG Energy, Inc.长期激励计划（可能不时修订的任何继任计划），条款按计划规定执行，须经董事会批准。对于2026财年，Gaudette先生将获得以相对绩效股票单位（RPSUs）形式发放的补充股权授予，目标授予日公允价值为5,072,285美元。对于2027财年，Gaudette先生有资格获得股权授予，目标授予日公允价值不低于其基本工资的825%。

除上述薪酬和福利外，雇佣协议还规定Gaudette先生将获得以下待遇：

· 报销年度税务申报准备费用以及税务建议和财务规划费用，每年最高不超过25,000美元，以及报销因谈判雇佣协议及其中提及的其他协议而产生的律师费和费用，最高不超过10,000美元；

· 根据公司退休计划、健康和福利计划以及残疾保险计划的条款，有资格参与这些计划，并享有与公司其他高级管理人员相同程度和相同条件的待遇；以及

· 在满足特定条件的情况下，报销与雇佣协议相关的诉讼或其他纠纷中的某些费用。

如果公司无故解雇Gaudette先生，或者他出于正当理由终止雇佣关系（均在雇佣协议中定义），在Gaudette先生签署免责协议并遵守下文所述的终止后限制性契约的前提下，他将获得以下遣散费福利：

· 一笔等于Gaudette先生年度基本工资两倍的 lump sum payment（如果此类解雇发生在控制权变更前6个月内或变更后24个月内，则等于Gaudette先生(a)年度基本工资和(b)解雇当年目标年度奖金之和的2.99倍）；

· 一笔等于解雇当年目标年度奖金的 lump sum payment，该金额将根据他在该年度受雇于公司的天数按比例计算；以及

· 在解雇日期后最多18个月内报销COBRA保费，除非Gaudette先生有资格从后续雇主处获得医疗福利或以其他方式丧失资格，否则该保障将停止。

如果Gaudette先生的雇佣关系因其死亡或残疾而终止，公司同意向他支付一笔 lump sum payment，金额等于解雇当年的目标年度奖金，该金额将根据他在该年度受雇于公司的天数按比例计算。

如果根据《国内税收法典》第4999条，雇佣协议下的任何付款或在控制权变更时产生的其他付款会触发消费税，公司将要么(a)向Gaudette先生支付任何款项（受《国内税收法典》第4999条约束，且Gaudette先生需负责缴纳消费税），要么(b)减少此类付款，以使任何款项均不受《国内税收法典》第4999条约束，以 whichever results in a better after-tax amount for Mr. Gaudette 为准。

雇佣协议包括对Gaudette先生在雇佣期内及其雇佣终止后一年内的竞业禁止和招揽限制。雇佣协议还包括公司的赔偿义务，以及针对Gaudette先生的保密、不贬损和知识产权限制，并要求Gaudette先生在任何内部、行政、监管或司法程序中配合公司。

上述雇佣协议摘要并不完整，且完全受雇佣协议条款和规定的限制。雇佣协议的副本作为本报告附件10.1提交，并通过引用并入本文。

与Coben博士的过渡和退休协议

同样如先前披露，Lawrence S. Coben于2026年4月30日辞去首席执行官和董事会主席职务。随着Coben博士的过渡，公司于2026年4月30日与Coben博士签订了一份过渡和退休协议（“退休协议”），根据该协议，Coben博士将在2026年4月30日开始至2027年1月4日结束的期间（或公司与Coben博士书面同意的较晚日期，除非根据退休协议提前终止）作为非执行员工顾问向公司提供服务。

根据退休协议，Coben博士将获得年化率为739,500美元的基本工资，继续参与福利计划（受适用计划条款约束），并有资格获得2026年年度奖金，目标金额为1,848,750美元，根据其2026年担任公司首席执行官的时间按比例计算，实际获得的奖金基于董事会确定的标准实现情况。Coben博士还将根据公司政策，报销在执行退休协议服务过程中产生的合理业务费用。

由于Coben博士符合退休资格，在他于2026年4月30日离开公司时，所有在2026年4月30日之前至少12个月授予的未归属股权奖励将继续按照适用条款归属。

上述退休协议摘要并不完整，且完全受退休协议条款和规定的限制。退休协议的副本作为本报告附件10.2提交，并通过引用并入本文。