Alphabet 424B2: 목론서(424B)

예비투자설명서 보충자료 (2026년 6월 1일자 투자설명서에 대한 보충)

250억 달러 Alphabet Inc.

당사는 다음과 같은 채권을 발행합니다. 2028년 만기 변동금리부 채권("2028 변동금리부 채권") 7억 5천만 달러, 2028년 만기 4.500% 채권("2028 채권") 12억 5천만 달러, 2029년 만기 변동금리부 채권("2029 변동금리부 채권", 그리고 2028 변동금리부 채권과 합하여 "변동금리부 채권") 5억 달러, 2029년 만기 4.625% 채권("2029 채권") 20억 달러, 2031년 만기 4.875% 채권("2031 채권") 35억 달러, 2033년 만기 5.200% 채권("2033 채권") 25억 달러, 2036년 만기 5.450% 채권("2036 채권") 45억 달러, 2046년 만기 6.250% 채권("2046 채권") 30억 달러, 2056년 만기 6.375% 채권("2056 채권") 45억 달러, 그리고 2066년 만기 6.500% 채권("2066 채권", 그리고 2028 채권, 2029 채권, 2031 채권, 2033 채권, 2036 채권, 2046 채권, 2056 채권과 합하여 "고정금리부 채권") 25억 달러의 총 원금입니다. 고정금리부 채권과 변동금리부 채권을 통칭하여 "채권"이라 합니다.

2028 변동금리부 채권은 2028년 8월 10일에, 2028 채권은 2028년 8월 10일에, 2029 변동금리부 채권은 2029년 8월 10일에, 2029 채권은 2029년 8월 10일에, 2031 채권은 2031년 8월 15일에, 2033 채권은 2033년 8월 15일에, 2036 채권은 2036년 8월 15일에, 2046 채권은 2046년 8월 15일에, 2056 채권은 2056년 8월 15일에, 2066 채권은 2066년 8월 15일에 각각 만기가 도래합니다. 변동금리부 채권의 이자는 2026년 8월 10일부터 발생하며, 2026년 11월 10일부터 매년 2월 10일, 5월 10일, 8월 10일, 11월 10일에 분기별 후지급됩니다.

2028 변동금리부 채권은 분기마다 재설정되는 복리 SOFR("SOFR 및 SOFR 지수에 관한 정보"라는 제목 아래 정의된 바에 따름)에 연 0.44%를 더한 변동금리로 이자가 부과됩니다. 2029 변동금리부 채권은 분기마다 재설정되는 복리 SOFR에 연 0.60%를 더한 변동금리로 이자가 부과됩니다. 2028 채권과 2029 채권의 이자는 2026년 8월 10일부터 발생하며, 2027년 2월 10일부터 매년 2월 10일과 8월 10일에 지급됩니다. 2031 채권, 2033 채권, 2036 채권, 2046 채권, 2056 채권, 2066 채권의 이자는 2026년 8월 10일부터 발생하며, 2027년 2월 15일부터 매년 2월 15일과 8월 15일에 지급됩니다.

당사는 "채권 설명—선택적 상환"이라는 제목 아래 기술된 상환 가격에 따라, 고정금리부 채권의 각 시리즈를 언제든지 전부 또는 일부 상환할 수 있습니다. 변동금리부 채권은 만기 이전에 상환할 수 없습니다. 본 채권은 당사의 선순위 무담보 채무이며, 당시 미상환 상태인 기타 무담보 및 비후순위 채무와 동등한 순위를 가집니다. 본 채권은 당사 자회사의 기존 및 장래의 모든 채무 및 기타 채무에 대해 구조적으로 후순위가 됩니다.

본 채권 투자와 관련하여 고려되어야 할 특정 위험에 대해서는 S-7 페이지부터 시작되는 "위험 요인"을 참조하시기 바랍니다.

아래 요약은 채권의 주요 조건을 설명합니다. 아래 설명된 일부 조건에는 중요한 제한과 예외가 있습니다. 본 예비투자설명서의 "채권 설명" 항목과 첨부된 투자설명서의 "채무증권 설명" 항목에 채권 조건에 대한 보다 상세한 설명이 담겨 있습니다. 본 설명에서 "회사", "당사", "우리"는 Alphabet Inc.만을 가리키며 그 자회사는 포함하지 않습니다.

발행인: 델라웨어주 법인 Alphabet Inc.

발행 채권: 2028년 만기 변동금리부 채권 7억 5천만 달러 원금.

2029년 만기 변동금리부 채권 5억 달러 원금.

만기일: 2028 변동금리부 채권은 2028년 8월 10일에 만기가 도래합니다.

2029 변동금리부 채권은 2029년 8월 10일에 만기가 도래합니다.

이자율: 2028 변동금리부 채권은 매 변동금리 이자 지급일("채권 설명—변동금리부 채권"에 정의됨)마다 분기별로 재설정되는 변동금리로, 복리 SOFR에 연 0.44%를 더한 이자가 부과됩니다.

2028 채권은 연 4.500%의 이자가 부과됩니다.

2029 변동금리부 채권은 매 변동금리 이자 지급일마다 분기별로 재설정되는 변동금리로, 복리 SOFR에 연 0.60%를 더한 이자가 부과됩니다.

2029 채권은 연 4.625%의 이자가 부과됩니다.

2031 채권은 연 4.875%의 이자가 부과됩니다.

2033 채권은 연 5.200%의 이자가 부과됩니다.

2036 채권은 연 5.450%의 이자가 부과됩니다.

2046 채권은 연 6.250%의 이자가 부과됩니다.

2056 채권은 연 6.375%의 이자가 부과됩니다.

2066 채권은 연 6.500%의 이자가 부과됩니다.

이자 지급일: 변동금리부 채권의 이자는 2026년 11월 10일부터 매년 2월 10일, 5월 10일, 8월 10일, 11월 10일에 분기별 후지급됩니다.

2028 채권과 2029 채권의 이자는 2027년 2월 10일부터 매년 2월 10일과 8월 10일에 반기별 후지급됩니다. 2031 채권, 2033 채권, 2036 채권, 2046 채권, 2056 채권, 2066 채권의 이자는 2027년 2월 15일부터 매년 2월 15일과 8월 15일에 반기별 후지급됩니다.

선택적 상환: 당사는 고정금리부 채권의 각 시리즈를 해당 상환 가격에 따라 언제든지, 또는 수시로 전부 또는 일부 상환할 수 있습니다.

당사가 해당 시리즈의 Par Call Date("채권 설명—선택적 상환"에 정의됨) 이전에 채권 시리즈를 상환하는 경우(또는 2028 채권의 경우 만기 이전 언제든지), 당사는 (i) 본 문서의 "채권 설명—선택적 상환"에 규정된 잔여 만기 이자 보전 프리미엄과 (ii) 상환 대상 채권 원금의 100% 중 더 큰 금액을 상환 가격으로 지급합니다. 이러한 상환의 경우, 당사는 상환일 전일까지 발생했으나 미지급된 이자가 있다면 이를 함께 지급합니다.

해당 Par Call Date 이후의 상환일에 상환되는 채권(2028 채권 제외)의 상환 가격은 상환 대상 채권 원금의 100%에 상환일 전일까지 발생했으나 미지급된 이자를 더한 금액과 같습니다.