ADVANCED MICRO DEVICES INC, 8-K 제출: 중요 계약 체결 및 중요 채무/대차대조표 외 채무 발생
항목 1.01 중요한 확정 계약의 체결
2026년 8월 17일("마감일"), Advanced Micro Devices, Inc.("회사")는 총 47억 5천만 달러 원금의 선순위 채권("노트") 공모를 마감하였습니다. 이는 2029년 만기 4.600% 선순위 채권("2029 노트") 12억 5천만 달러, 2031년 만기 5.000% 선순위 채권("2031 노트") 15억 달러, 2033년 만기 5.250% 선순위 채권("2033 노트") 10억 달러, 2036년 만기 5.500% 선순위 채권("2036 노트", 2029 노트, 2031 노트, 2033 노트와 통칭하여 "노트")으로 구성되어 있습니다. 노트의 조건은 2022년 6월 9일자 인수계약서("기본 인수계약서")와, 마감일자로 회사와 수탁자 사이에 체결된 제3차 보충 인수계약서("제3차 보충 인수계약서", 기본 인수계약서와 통칭하여 "인수계약서")에 의해 규율됩니다. 수탁자는 U.S. Bank Trust Company, National Association("수탁자")입니다. 이하 설명에서 별도로 정의되지 않은 대문자 용어는 인수계약서에서 부여된 의미를 가집니다. 회사는 공모 순수익을 채무 상환을 포함할 수 있는 일반 기업 목적에 사용할 계획입니다.
노트의 매매는 Barclays Capital Inc., BofA Securities, Inc., Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC, Morgan Stanley & Co. LLC, Wells Fargo Securities, LLC가 그곳에 명시된 다수의 인수인을 대표하는 자격으로 참여한 2026년 8월 13일자 인수계약("인수 계약")에 따라 이루어졌으며, 이에 따라 노트는 인수인들에게 각자 개별적으로(공동이 아닌) 발행 및 매각되어 재판매되었습니다. 공모가는 2029 노트 원금의 99.889%, 2031 노트 원금의 99.921%, 2033 노트 원금의 99.919%, 2036 노트 원금의 99.757%입니다. 인수 계약에는 회사의 통상적인 진술 및 보증과 약정이 포함되어 있습니다. 또한 회사는 1933년 증권법(개정판)("증권법")에 따른 책임을 포함한 특정 책임에 대해 인수인들을 면책하거나, 인수인들이 그러한 책임으로 인해 지급해야 할 금액에 기여하기로 동의하였습니다. 인수 계약서 사본은 본 Form 8-K 현행보고서의 증서 1.1로 제출되어 있으며 참조로 본 문서에 포함됩니다.
2029 노트는 2029년 8월 17일에 만기되며 연 4.600%의 이자율을 가집니다. 2031 노트는 2031년 8월 17일에 만기되며 연 5.000%의 이자율을 가집니다. 2033 노트는 2033년 8월 17일에 만기되며 연 5.250%의 이자율을 가집니다. 2036 노트는 2036년 8월 17일에 만기되며 연 5.500%의 이자율을 가집니다. 노트는 회사의 일반 무담보 선순위 채무입니다.
2029 노트의 만기일 1개월 전인 2029년 7월 17일 이전("2029 노트 액면 콜 기일")에, 회사는 전부 또는 일부를 언제든지 수시로 다음 중 큰 금액으로 정해지는 상환가격(원금 대비 백분율로 표시하며 소수점 셋째 자리에서 반올림)에 자율적으로 상환할 수 있습니다. (1) (a) 상환될 2029 노트의 잔여 정기 원리금 지급액(해당 노트가 2029 노트 액면 콜 기일에 만기된 것으로 가정)을 상환일까지 반기 기준(1년 360일, 12개월 각 30일 가정)으로 할인한 현재가치의 합계에서 재무부 금리에 10bp를 더한 이율을 적용한 금액, 그리고 (b) 상환일 직전까지의 미지급 이자를 차감한 금액, 그리고 (2) 상환될 2029 노트 원금의 100%. 두 경우 모두 상환일 직전까지 발생하고 미지급된 이자를 더합니다. 2029 노트 액면 콜 기일 당일 또는 그 이후에는, 회사는 전부 또는 일부를 언제든지 수시로 상환될 2029 노트 원금의 100%와 상환일 직전까지 발생하고 미지급된 이자를 더한 상환가격으로 상환할 수 있습니다.
2031 노트의 만기일 1개월 전인 2031년 7월 17일 이전("2031 노트 액면 콜 기일")에, 회사는 전부 또는 일부를 언제든지 수시로 다음 중 큰 금액으로 정해지는 상환가격(원금 대비 백분율로 표시하며 소수점 셋째 자리에서 반올림)에 자율적으로 상환할 수 있습니다. (1) (a) 상환될 2031 노트의 잔여 정기 원리금 지급액(해당 노트가 2031 노트 액면 콜 기일에 만기된 것으로 가정)을 상환일까지 반기 기준(1년 360일, 12개월 각 30일 가정)으로 할인한 현재가치의 합계에서 재무부 금리에 15bp를 더한 이율을 적용한 금액, 그리고 (b) 상환일 직전까지의 미지급 이자를 차감한 금액, 그리고 (2) 상환될 2031 노트 원금의 100%. 두 경우 모두 상환일 직전까지 발생하고 미지급된 이자를 더합니다. 2031 노트 액면 콜 기일 당일 또는 그 이후에는, 회사는 전부 또는 일부를 언제든지 수시로 상환될 2031 노트 원금의 100%와 상환일 직전까지 발생하고 미지급된 이자를 더한 상환가격으로 상환할 수 있습니다.
2033 노트의 만기일 2개월 전인 2033년 6월 17일 이전("2033 노트 액면 콜 기일")에, 회사는 전부 또는 일부를 언제든지 수시로 다음 중 큰 금액으로 정해지는 상환가격(원금 대비 백분율로 표시하며 소수점 셋째 자리에서 반올림)에 자율적으로 상환할 수 있습니다. (1) (a) 상환될 2033 노트의 잔여 정기 원리금 지급액(해당 노트가 2033 노트 액면 콜 기일에 만기된 것으로 가정)을 상환일까지 반기 기준(1년 360일, 12개월 각 30일 가정)으로 할인한 현재가치의 합계에서 재무부 금리에 15bp를 더한 이율을 적용한 금액, 그리고 (b) 상환일 직전까지의 미지급 이자를 차감한 금액, 그리고 (2) 상환될 2033 노트 원금의 100%. 두 경우 모두 상환일 직전까지 발생하고 미지급된 이자를 더합니다. 2033 노트 액면 콜 기일 당일 또는 그 이후에는, 회사는 전부 또는 일부를 언제든지 수시로 상환될 2033 노트 원금의 100%와 상환일 직전까지 발생하고 미지급된 이자를 더한 상환가격으로 상환할 수 있습니다.
2036 노트의 만기일 3개월 전인 2036년 5월 17일 이전("2036 노트 액면 콜 기일")에, 회사는 전부 또는 일부를 언제든지 수시로 다음 중 큰 금액으로 정해지는 상환가격(원금 대비 백분율로 표시하며 소수점 셋째 자리에서 반올림)에 자율적으로 상환할 수 있습니다. (1) (a) 상환될 2036 노트의 잔여 정기 원리금 지급액(해당 노트가 2036 노트 액면 콜 기일에 만기된 것으로 가정)을 상환일까지 반기 기준(1년 360일, 12개월 각 30일 가정)으로 할인한 현재가치의 합계에서 재무부 금리에 15bp를 더한 이율을 적용한 금액, 그리고 (b) 상환일 직전까지의 미지급 이자를 차감한 금액, 그리고 (2) 상환될 2036 노트 원금의 100%. 두 경우 모두 상환일 직전까지 발생하고 미지급된 이자를 더합니다. 2036 노트 액면 콜 기일 당일 또는 그 이후에는, 회사는 전부 또는 일부를 언제든지 수시로 상환될 2036 노트 원금의 100%와 상환일 직전까지 발생하고 미지급된 이자를 더한 상환가격으로 상환할 수 있습니다.
특정 시리즈의 노트에 대해 지배권 변경 트리거 사건이 발생하고, 회사가 해당 시리즈의 노트를 상환하겠다는 통지를 하지 않은 경우, 해당 시리즈 노트의 각 보유자는 회사에 대해 보유 노트의 전부 또는 일부를 구매할 것을 요구할 권리를 가지며, 구매가격은 구매 대상 원금의 101%와 구매일 직전까지 구매 대상 원금에 대해 발생하고 미지급된 이자(있는 경우)를 현금으로 지급하는 금액입니다.