IRON MOUNTAIN INC files 8-K: entry into a material agreement, creation of a material debt / off-balance-sheet obligation

항목 1.01. 중요한 최종 계약의 체결

2026년 6월 26일에 Iron Mountain Incorporated("회사")는 2035년 만기의 6.250% 선순위채 총액 $1,500,000,000을 액면가 100.00%에 매각하는 사모를 완료했습니다("채권"). 채권 공모에서의 순발행대금은 초기 매입자들에 대한 할인 및 예상되는 공모 비용을 차감한 후 약 $1,481.8백만입니다. 회사는 채권 공모의 순발행대금을 회사의 회전신용한도에 따른 미상환 차입금의 전부 또는 일부를 상환하고 관련 수수료 및 비용을 지급하는 데 사용할 계획이며, 남은 순발행대금은 일반적인 회사 목적으로 사용될 예정입니다.

채권은 수정된 1933년 증권법("증권법") 제 144A 규칙에 따라 합리적으로 적격 기관 투자자로 간주되는 자에게만 제공되고 판매되었으며, 증권법의 규정 S에 따라 미국 비거주자에게 판매되었습니다.

채권은 증권법 또는 어떤 주 증권법에도 등록되지 않았으며, 증권법 및 적용 가능한 주 증권법의 등록 요건에서 등록이나 적용 가능한 면제가 없거나 등록 요건이 적용되지 않는 거래가 아닌 경우 미국에서 제공되거나 판매될 수 없습니다.

채권은 2026년 6월 26일자 채권약정("약정")에 따라 회사, 보증 자회사들(아래 정의된 바 참조) 및 신탁회사인 Computershare Trust Company N.A.를 통해 발행되었습니다.

회사는 채권 원금에 대하여 연 6.250%의 이자를 매년 1월 15일과 7월 15일에 반기마다 지급할 것입니다. 채권에 대한 이자는 2026년 6월 26일부터 발생하며, 채권의 최초 이자 지급일은 2027년 1월 15일입니다. 채권은 약정에 명시된 조건에 따라 조기 상환 또는 재매입되지 않으면 2035년 1월 15일에 만기됩니다.

채권은 회사의 미국 사업의 상당한 대부분을 대표하는 회사의 직접 및 간접 미국 자회사들("보증 자회사")에 의해 초기에 무담보 선순위 기준으로 연대하여 보증됩니다. 채권 및 보증은 회사 및 보증 자회사의 일반 무담보 선순위 채무가 되며, 회사 및 보증 자회사의 모든 기존 및 미래 선순위 채무에 대한 지급 권리에서 동순위로 순위가 정해질 것이고, 회사 및 보증 자회사의 모든 기존 및 미래 후순위 채무에 대한 지급 권리에서 선순위로 순위가 정해질 것입니다. 채권 및 보증은 회사 및 보증 자회사의 담보 차입금에 그 담보의 가치 범위 내에서 실질적으로 후순위이며, 채권을 보증하지 않는 회사의 자회사들의 모든 채무에 구조적으로 후순위입니다.

2029년 7월 15일 이전에 회사는 선택에 따라 약정에 명시된 해당 전보가격으로 채권의 전부 또는 일부를 상환할 수 있습니다. 2029년 7월 15일 이전에 회사는 선택에 따라 약정에 명시된 상환가격으로 특정 주식 공모의 순발행대금 이하의 금액으로 채권 총액의 40%까지 상환할 수 있으며, 조건은 원래 발행된 채권 총액의 최소 50%가 직후에 미상환 상태로 유지되어야 한다는 것입니다. 회사는 2029년 7월 15일 이후 언제든지 약정에 명시된 상환가격으로 채권의 전부 또는 일부를 상환할 수 있는 선택권을 가집니다.

특정한 지배권 변경 시 회사는 약정에 명시된 조건에 따라 채권을 재매입하도록 제안할 것이 요구될 수 있습니다.

약정은 채권의 가속을 초래하거나 허용할 수 있는 관례적인 "채무불이행 사건"을 규정합니다. 약정은 회사의 자산 매각후 리스임차 거래 진입, 유치권 생성 또는 허용, 그리고 특정 기타 회사 조치를 수행할 능력을 제한하는 특정 제한적 약정을 포함합니다.

이 채권에 대한 간단한 설명은 여기에 증거 4.1로 첨부된 약정을 참조함으로써 전적으로 제한되며, 이는 참조로 통합됩니다.

이 Form 8-K 현행 보고서는 증권 판매의 제안이나 증권 구매 제안의 권유를 구성하지 않으며, 그러한 제안, 권유 또는 판매가 해당 주 또는 관할권의 증권법에 따른 등록 또는 적격 전에 위법인 어떤 주 또는 기타 관할권에서도 이러한 증권의 판매가 없을 것입니다.

항목 2.03. 직접 금융 채무 또는 등록인의 차변외 거래 채무 생성

이 Form 8-K 현행 보고서의 항목 1.01에 포함된 정보는 참조로 이 항목 2.03에 통합됩니다.