Meta Platforms 提交 8-K：重大事件

Item 1.01. 签订重大最终协议。

2025年10月19日，Meta Platforms, Inc.（以下简称“公司”或“Meta”）董事会（以下简称“董事会”）基于为审议该交易而设立的、由无利害关系的独立董事组成的特别委员会的一致建议，批准并宣布修订和重述公司公司章程（经如此修订和重述后，称为“重述章程”）是可取的，并建议公司股东批准该修订和重述，其中包括通过设立一类新的无投票权C类普通股（每股面值0.000006美元）来调整公司资本结构（以下简称“资本重组”）。随后，相关股东于2026年10月20日以书面同意方式批准了该事项。公司预计将于2026年10月21日左右向特拉华州国务卿提交重述章程，生效日期为2027年1月19日。

同样于2026年10月19日，就资本重组事宜，董事会宣布进行一次性股票股利，即公司每持有一股已发行的A类普通股和B类普通股，即可获得一股无投票权的C类普通股（以下简称“股票股利”）。股票股利以重述章程生效为条件，其股权登记日和支付日将由董事会通过后续行动确定；根据下述《创始人一致性协议》，支付日将不迟于重述章程生效后的第五个工作日。

就资本重组和股票股利事宜，2026年10月20日，公司与公司创始人、董事长兼首席执行官马克·扎克伯格（Mark Zuckerberg）签订了《创始人一致性协议》（以下简称“《创始人一致性协议》”）。该协议规定，扎克伯格先生及其某些获许受让人（连同扎克伯格先生，统称“持有人集团”）出售C类普通股时，须符合下述捆绑条件，否则不得出售，从而限制其在不相应减少扎克伯格先生投票权的情况下出售此类股份的能力。

扎克伯格先生通常无法在不相应减少其投票权的情况下，将其在股票股利中获得的绝大部分无投票权C类普通股变现。根据《创始人一致性协议》，持有人集团在股票股利中获得的C类普通股中，20%可自由出售，其余80%的C类普通股受出售和转让限制（受此类出售和转让限制的C类普通股，称为“捆绑C类股份”）。

持有人集团通常只能在满足以下条件的情况下出售捆绑C类股份：对于每售出一股此类捆绑C类股份，持有人集团须在该出售交割后不迟于两个工作日内，出售一股A类普通股或B类普通股，或将一股B类普通股转换为一股A类普通股，或其组合，或使用下述“捆绑抵免”（定义见下文）（以下简称“捆绑条件”）。

然而，如果在该出售前，持有人集团当时持有的捆绑C类股份数量超过持有人集团当时持有的A类普通股和B类普通股数量之和加上其未使用的捆绑抵免（包括因支付下述“额外股利”（定义见下文）而产生的部分）（以下简称“解除捆绑能力”），则持有人集团必须出售的A类普通股或B类普通股数量，或必须转换为A类普通股的B类普通股数量，或其组合，将按比例减少（向上取整至最接近的整数股），减少方式为乘以一个分数，该分数等于解除捆绑能力除以当时持有的捆绑C类股份数量，且该分数不得大于一（1）（以下简称“解除捆绑比例”）。

此外，在股票股利支付后，对于每一笔并非与出售捆绑C类股份相关的A类普通股或B类普通股出售，或B类普通股转换为A类普通股的交易，持有人集团即获得相应抵免（每项抵免经股票分拆、反向股票分拆、合并、重新分类或类似事件进行公平调整，称为“捆绑抵免”）。该抵免可用于未来出售捆绑C类股份，每售出一股捆绑C类股份，按解除捆绑比例计算抵免额度，从而使此类捆绑C类股份的出售被视为符合捆绑条件。捆绑抵免不会过期，并可以以小数金额累积和使用。

当持有人集团不再持有任何B类普通股时，持有人集团当时持有的所有捆绑C类股份将被视为免除捆绑条件，此后持有或取得的任何股份均不受捆绑条件约束。

如果持有人集团任何成员违反捆绑条件出售捆绑C类股份，则持有人集团将被视为不可撤销地将其一定数量的B类普通股转换为A类普通股，该数量等于所售捆绑C类股份数量乘以解除捆绑比例（向上取整至最接近的整数股）。《创始人一致性协议》规定，若捆绑C类股份的出售或转让属于无意的错误，持有人集团可在公司通知扎克伯格先生或扎克伯格先生通知公司该出售事项（以较早者为准）之后的五个交易日内予以纠正，以避免B类普通股的自动转换。纠正方式包括：出售或转换符合合规出售所需数量的A类普通股或B类普通股；撤销或解除该捆绑C类股份的出售；或指定同等数量的已解除捆绑的C类普通股为捆绑C类股份。

持有人集团成员之间可按重述章程允许的方式转让A类普通股、B类普通股或C类普通股。此外，扎克伯格先生还可以在慈善或遗产规划转让中，将A类普通股或C类普通股转让给任何其他人，但前提是扎克伯格先生在转让前已向公司证明该受让人的获许受让人身份，且该受让人此后须遵守《创始人一致性协议》的条款和条件，包括适用于所转让的任何捆绑C类股份的捆绑条件。扎克伯格先生还同意促使持有人集团每一成员遵守公司不时生效的内幕交易政策，适用于A类普通股、B类普通股、C类普通股以及公司所有其他证券。

在股票股利支付后的第一个完整日历季度的最后一天，以及此后每个日历季度的最后一天，持有人集团当时持有的一定数量的捆绑C类股份（该数量等于在股票股利中向持有人集团发行的C类普通股数量的2.5%）将被免除捆绑条件，前提是扎克伯格先生在该日历季度内的任何时候均持续留任公司管理团队或担任董事会执行主席，且任一情形均须为全职（以下简称“持续领导条件”）。持续领导条件在某一日历季度内未能全程满足的，该季度不计入解禁时间表；该时间表无需连续季度满足，但若持续领导条件未满足，并不会导致任何股份被没收。

当持续领导条件在第三十二个日历季度内全程满足后，持有人集团当时持有的所有剩余捆绑C类股份将被免除捆绑条件。此外，扎克伯格先生还单独承诺，自《创始人一致性协议》签订之日起八年内，且只要持续领导条件得到满足，将保持加利福尼亚州或公司设有企业总部的其他任何司法辖区的居民身份，除非出现重大不可预见的情况，使其迁居他处成为审慎或可取之举。