Applied Digital 提交 8-K：重大事件

第1.01项 签署重大最终协议。

信贷协议增量承担协议

2026年6月26日，APLD Intermediate HoldCo LLC（“借款人”），一家特拉华州有限责任公司及Applied Digital Corporation（“公司”，一家内华达州公司）的全资子公司，签署了第一号增量承担协议（“增量承担协议”），该协议修改了公司于2026年5月29日（“交割日”）与公司、借款人、不时成为其当事人的贷款人及发行银行以及作为行政代理和抵押代理的First National Bank of Omaha之间签订的某些信贷协议（“原始信贷协议”，经增量承担协议修改后为“信贷协议”）。本文中使用但未定义的 capitalized terms 应具有信贷协议中赋予这些术语的含义。增量承担协议修订了原始信贷协议，其中包括将原始信贷协议下循环信贷承诺的本金总额增加至4.30亿美元，这导致信贷协议对公司变得重大，从而需要根据本8-K表当前报告进行披露。

信贷协议的重大条款

信贷协议规定了一项担保循环信贷额度（“信贷额度”），本金总额最高可达4.30亿美元。信贷额度将于2029年5月28日到期，包括4.30亿美元的信用证子额度，这将减少整体可用额度。信贷协议允许借款人在信贷额度下增加循环信贷承诺或提取定期贷款，总金额不超过额外的1.20亿美元，总计5.50亿美元。

信贷额度的利率等于(i)适用利差，加上(ii)按我们的选择，(x)芝加哥商业交易所集团基准管理公司发布的适用于相应期限的担保隔夜融资利率（“定期SOFR”），下限为0.00%，或(y)参考以下最高者确定的基本利率：(a)《华尔街日报》公布的优先商业贷款利率，(b)联邦基金利率加0.50%，(c)一个月期定期SOFR利率加1.00%以及(d)1.00%。对于基于定期SOFR的贷款，适用利差将为2.25%，对于基于基本利率的贷款，适用利差将为1.25%。

信贷额度将由公司及公司的每个受限子公司无条件全额担保，但受惯例例外情况的限制。信贷协议包含促进项目实体对数据中心及相关开发项目进行单独融资的条款。

信贷协议包含(i)某些惯例陈述与保证，(ii)某些惯例肯定性契约，(iii)某些惯例否定性契约以及(iv)某些惯例违约事件，包括但不限于某些破产事件。如果发生此类违约事件，信贷协议下的贷款人可能有权终止贷款承诺并加速信贷协议下的应付金额。

上述对原始信贷协议和增量承担协议的描述并不声称是完整的，并且通过引用原始信贷协议和增量承担协议的全文而受到全部限制，其副本分别作为附件10.1和10.2提交于此，并通过引用纳入本文。

优先股购买协议的第六次修正案

2026年6月26日，公司还签署了公司与签署该协议的投资者之间于2025年4月30日签订的优先股购买协议（经不时修订，即“PEPA”）的第六次修正案（“第六次修正案”），以便在PEPA额度下提供更多可用性。

第六次修正案修订了PEPA，将PEPA下发行每股面值0.001美元的G系列可转换优先股（“G系列优先股”）的承诺总额从1,590,000,000美元增加到2,000,000,000美元。

上述对第六次修正案的描述通过引用第六次修正案的全文而受到全部限制，其格式文本作为附件10.3附于此，并通过引用全部纳入本文。

第2.03项 直接财务义务的产生。

上文第1.01项标题为“信贷协议”下的信息通过引用纳入本项。

第3.02项 未注册出售股权证券。

根据PEPA提供和出售G系列优先股，以及可转换G系列优先股时可发行的普通股股份，是且将继续依赖于1933年证券法（经修订，“证券法”）第4(a)(2)条提供的注册豁免。

本8-K表当前报告不构成出售G系列优先股或可转换G系列优先股时可发行的普通股股份的要约，也不构成征求任何购买G系列优先股或可转换G系列优先股时可发行的普通股股份的要约，且在注册或符合各州证券法之前，在任何州不得提出、征求或出售G系列优先股或可转换G系列优先股时可发行的普通股股份，如果在该州此类提出、征求或出售将是非法的。