Applied Digital files 8-K: entry into a material agreement, creation of a material debt / off-balance-sheet obligation, unregistered sale of equity

항목 1.01 중요한 확정적 계약 체결

신용 계약 증분 인수 계약

2026년 6월 26일, Applied Digital Corporation(네바다 법인)의 전액 출자 자회사인 델라웨어 유한책임회사 APLD Intermediate HoldCo LLC(이하 "차용인")는 2026년 5월 29일자(이하 "종료일")로 체결된 기존 신용 계약(이하 "기존 신용 계약")을 수정하는 증분 인수 계약 제1호(이하 "증분 인수 계약")를 체결했습니다. 기존 신용 계약은 회사를 지주회사로 하여 차용인, 당해 신용 계약의 일방 당사자인 대출기관 및 발행은행, 그리고 행정대리인 겸 담보대리인인 First National Bank of Omaha 사이에 체결되었으며, 증분 인수 계약에 의해 수정된 신용 계약을 총칭하여 이하 "신용 계약"이라 합니다. 본 계약에서 정의하지 않은 자본화 용어들은 신용 계약에서 부여된 의미를 갖습니다. 증분 인수 계약은 기존 신용 계약을 수정하여 기존 신용 계약에 따른 유동성신용약정의 총 원금을 4억 3천만 달러로 증액하며, 이는 신용 계약이 회사에 중요한 계약이 되도록 하여 현재 8-K 양식 보고서에 따른 공시가 필요하게 됩니다.

신용 계약의 중요 조건

신용 계약은 최대 4억 3천만 달러의 총 원금으로 담보부 유동성신용시설(이하 "신용시설")을 제공합니다. 신용시설은 2029년 5월 28일에 만기가 도래하며, 전체 차입 가능액을 감소시키는 4억 3천만 달러의 신용장 세부시설을 포함합니다. 신용 계약은 차용인이 신용시설에 따른 유동성신용약정을 증액하거나 기간대출금을 인출할 수 있게 하며, 총액은 추가로 최대 1억 2천만 달러로서 총 5억 5천만 달러를 초과하지 않습니다.

신용시설의 이자율은 다음과 같이 구성됩니다: (i) 적용 마진에 (ii) 당사의 선택에 따라 (x) CME Group Benchmark Administration에서 공시하는 적용 해당 기간의 담보부 야간 금융 금리(이하 "기간별 SOFR")에 0.00% 하한을 적용하거나, 또는 (y) 다음 중 최고값으로 결정되는 기본 금리: (a) Wall Street Journal에서 공시하는 최우대금리, (b) 연방기금금리에 0.50%를 더한 금리, (c) 1개월 기간별 SOFR 금리에 1.00%를 더한 금리, 그리고 (d) 1.00%. 적용 마진은 기간별 SOFR 기반 대출의 경우 2.25%이며, 기본 금리 기반 대출의 경우 1.25%입니다.

신용시설은 관례적 예외를 제외하고 회사 및 회사의 각 제한된 자회사에 의해 완전하고 무조건적으로 보증됩니다. 신용 계약은 프로젝트 법인에 의한 데이터 센터 및 관련 개발 프로젝트의 별도 자금조달을 촉진하는 조항을 포함합니다.

신용 계약은 다음을 포함합니다: (i) 특정 관례적 표현 및 보증, (ii) 특정 관례적 적극적 약정, (iii) 특정 관례적 소극적 약정 및 (iv) 특정 관례적 채무불이행 사유(파산 관련 특정 사항을 포함하되 이에 한정하지 않음). 이러한 채무불이행 사유가 발생하는 경우, 신용 계약에 따른 대출기관은 대출약정을 종료하고 신용 계약에 따른 채무액을 가속 상환받을 수 있는 권리를 가질 수 있습니다.

상기의 기존 신용 계약 및 증분 인수 계약에 대한 설명은 완전하지 않으며, 본 명세서에 첨부 문서 10.1 및 10.2로 각각 제출된 기존 신용 계약 및 증분 인수 계약의 전문에 의해 전체적으로 한정되며, 이들은 본 명세서에 참고로 포함됩니다.

우선주 지분 구매 계약에 대한 제6차 수정

2026년 6월 26일, 회사는 또한 우선주 지분 구매 계약(2025년 4월 30일자이며 회사와 당해 계약의 서명인인 투자자들 사이에 체결되고 수시로 수정된 이하 "PEPA")에 대한 제6차 수정(이하 "제6차 수정")을 체결했습니다. PEPA 시설에서 더 많은 차입 가능액을 제공하기 위함입니다.

제6차 수정은 PEPA를 수정하여 Series G 전환우선주(액면가 1주당 0.001달러)(이하 "Series G 우선주")의 발행을 위한 PEPA에 따른 총 약정액을 15억 9천만 달러에서 20억 달러로 증액합니다.

제6차 수정에 대한 상기의 설명은 본 명세서에 첨부 문서 10.3으로 첨부된 제6차 수정의 전문에 의해 전체적으로 한정되며, 이는 본 명세서에 참고로 포함됩니다.

항목 2.03 직접적 금융 채무의 생성

위의 항목 1.01에서 "신용 계약" 제목 아래 기재된 정보는 본 항목에 참고로 포함됩니다.

항목 3.02 미등록 주식 증권의 판매

PEPA에 따른 Series G 우선주의 청약 및 판매와 Series G 우선주의 전환에 의해 발행되는 보통주는 수정된 1933년 증권법 제4(a)(2)항에서 제공하는 등록 면제를 기준으로 이루어지고 있으며 앞으로 이루어질 것입니다.

본 현재 8-K 양식 보고서는 Series G 우선주의 청약 또는 Series G 우선주의 전환에 의해 발행되는 보통주의 청약에 대한 제안이나 권유를 구성하지 않습니다. Series G 우선주 또는 Series G 우선주의 전환에 의해 발행되는 보통주의 청약, 권유 또는 판매는 그러한 청약, 권유 또는 판매가 해당 주에서 당해 주의 증권법에 따른 등록 또는 적격 요건을 충족하지 않으면 위법인 어떠한 주에서도 이루어지지 않을 것입니다.