Talen Energy 提交 8-K：重大事件

项目5.02. 董事或某些高管的离任；董事的选举；某些高管的任命；某些高管的补偿安排。

2026年9月29日，作为协调的、持续进行的继任和留任规划的一部分，Talen Energy Corporation（以下简称"公司"）宣布，公司董事会（以下简称"董事会"）已任命Terry L. Nutt为公司下一任首席执行官（"首席执行官"）兼总裁，自2027年1月1日起生效（以下简称"生效日期"），届时Nutt先生也将加入董事会。如下文进一步描述的那样，Nutt先生已与公司签订第二份经修订和重述的雇用协议（以下简称"雇用协议"），该协议反映了他作为首席执行官的新职责和作为总裁的持续职责，并将在生效日期生效。

此外，公司现任首席执行官Mark"Mac"A. McFarland已向公司发出通知，表示其意向在生效日期起不再担任首席执行官和董事会成员。在生效日期之后，McFarland先生将自2027年1月1日起至2027年3月1日退休（以下简称"分离日期"）期间担任公司高级顾问。如下文进一步描述的那样，McFarland先生已与公司签订过渡和退休协议（以下简称"过渡协议"）。

Nutt先生的新职位任命不是基于他与任何其他人之间的任何安排或协议。与Nutt先生之间没有需根据《S-K规则》第404(a)项报告的交易，且Nutt先生与公司任何董事或其他高管之间不存在家庭关系。McFarland先生的退休不是由于与公司关于其运营、政策或实践的任何分歧造成的。

Nutt先生的履历 Nutt先生现年50岁，自2025年12月以来担任公司总裁，在此之前自2023年7月至2025年12月担任公司首席财务官。他在能源行业拥有超过25年的经验，包括在独立发电生产商和能源交易公司的工作经历。自2018年至2023年，他担任EDF Trading North America（"EDF"）的首席财务官和董事总经理，EDF是Électricité de France（EDF）S.A.的能源商品交易子公司，该公司是一家总部位于法国的跨国能源公用事业公司。在EDF任职前，Nutt先生在Vistra Corporation（及其前身实体）（"Vistra"）担任多个高级财务职位，包括高级副总裁兼财务总监以及风险管理高级副总裁。在Vistra任职前，Nutt先生在Dynegy Inc.担任过各种财务职位。Nutt先生获得了Texas A&M University的会计学硕士学位和工商管理学士学位（以优异成绩毕业）。Nutt先生还完成了MIT核反应堆技术公用事业主管课程。

雇用及过渡和退休安排 — 具名高管

薪资和激励补偿变更

与Nutt先生的任命和其修订后雇用协议的批准相关，董事会将其基本薪资设定为$1,200,000；目标短期年度激励奖金为基本薪资的135%；以及长期激励奖励金额的目标授予日价值为基本薪资的700%。

与Nutt先生的任命相关，他与公司于2027年1月1日起生效的雇用协议，初期期限至2028年2月28日（此后如未经Nutt先生或公司提供90天书面通知表示不打算延长期限，则自动每年续期）。Nutt先生现有雇用协议的条款将继续适用至2027年1月1日。

雇用协议规定，如果公司无因由终止Nutt先生的就业、公司不续期雇用协议期限，或Nutt先生因合理理由辞职（各项均如雇用协议和本文所定义的"合格终止"），且该终止不在变更控制权（如雇用协议所定义的）后的18个月内或该日期起18个月内，Nutt先生将获得终止发生年份前一年度已获得但未支付的年度奖金（"前一年度奖金"），并且，受Nutt先生的条件如下。

如果Nutt先生在变更控制权后18个月内经历合格终止，他将获得前一年度奖金，并且，受其向公司提供释放函且该释放函未被撤销以及继续遵守其限制性契约义务的条件，(i)一笔总额等于其年度基本薪资与目标年度奖金之和的2.99倍的一次性付款，(ii)终止年度按比例分摊的目标奖金金额，以及(iii)最长36个月的COBRA续保资格，月费率不超过其在终止日期前立即根据公司团体医疗保险计划所缴保费。如果Nutt先生的就业因Nutt先生的死亡或伤残而终止，他应获得(i)前一年度奖金，(ii)终止年度目标奖金按比例分摊的部分，以及(iii)最长36个月COBRA续保资格，月费率等于公司全额COBRA费率。此外，在Nutt先生就不续期雇用协议期限提供90天通知的情况下，他有权获得前一年度奖金，受其向公司提供索赔释放函且该释放函未被撤销以及继续遵守其限制性契约义务的条件。

根据雇用协议的条款，Nutt先生受永久保密、知识产权分配和禁止贬损契约约束，以及在就业期间及其后一年适用的竞业禁止和禁止挖角契约约束。

上述描述完全受《雇用协议》全文的约束，该协议副本已作为本8-K表格当前报告（本"报告"）的附件10.1提交，并通过引用纳入本项目5.02。

与McFarland先生的退休相关，McFarland先生与公司订立《过渡协议》，日期为2026年9月28日，该协议规定其从现任首席执行官及董事会成员身份向公司高级顾问身份的过渡，向董事会主席报告，自2027年1月1日起至分离日期结束。McFarland先生将获得$100,000作为其高级顾问服务费用，并将继续获得其现有福利至分离日期（新的股权授予除外）。在其分离时，受其对公司、其子公司和关联公司提供一般索赔释放函且该释放函未被撤销以及继续遵守其限制性契约义务的条件，他将获得(x)最长36个月的COBRA续保和(y)其2026财年年度奖金，基于实际业绩。

上述描述完全受《过渡协议》全文的约束，该协议副本已作为本报告的附件10.2提交，并通过引用纳入本项目5.02。

2026年9月29日，公司发布新闻稿，涉及上述高管事项，并另外宣布其进入产能货币化交易、公司股票回购计划的增加及其进入加速股票回购协议，各如下文所述，该新闻稿副本已作为本报告的附件99.1提供，并通过引用纳入本项目7.01。

本项目7.01和本报告附件99.1下提供的信息是作为补充材料提供的，不应被视为根据《1934年证券交易法》修订案第18条（以下简称"《交易法》"）或其他方式"提交"或受该条款的责任约束。此类信息不应根据《1933年证券法》修订案或《交易法》通过引用纳入任何登记声明或其他文件。