Nebius Group N.V. 提交 6-K：外国发行人报告(6-K)

Nebius Group 宣布定价扩大规模的50亿美元可转换高级票据私募发行

阿姆斯特丹，2026年8月19日——人工智能云公司Nebius Group N.V.（“Nebius Group”或“公司”；纳斯达克代码：NBIS）今日宣布，其以私募方式向合格机构买家发行总额50亿美元的 convertible senior notes（可转换高级票据），分为两系列：30亿美元总原始本金金额的2030年到期的0.50%可转换票据（“2030年票据”）和20亿美元总原始本金金额的2034年到期的4.50%可转换票据（“2034年票据”，与2030年票据合称“票据”），依据经修订的1933年《证券法》第144A条进行。此次发行的规模较此前宣布的票据总原始本金金额45亿美元有所扩大。预计票据的发行和销售将于2026年8月24日结算，但需满足惯例交割条件。Nebius Group 还授予票据初始购买方一项期权，可在票据首次发行之日起13天内（含当日）行使该期权，额外购买最多4.5亿美元的2030年票据总原始本金金额以及最多3亿美元的2034年票据总原始本金金额。

伴随票据发行的定价，公司在单独私下协商的交易中，与公司2029年到期的2.00%可转换高级票据（“2029年票据”）和2031年到期的3.00%可转换高级票据（“2031年票据”，与2029年票据合称“现有票据”）的有限数量持有人签订了交换协议，根据该协议，公司将交换4亿美元总原始本金金额的2029年票据和4亿美元总原始本金金额的2031年票据，以换取约1,580万股公司面值0.01美元的A类普通股（“A类股份”）。每项交换条款均与每位参与持有人单独协商。参与此类交换的现有票据持有人可以在公开市场出售A类股份和/或与他们就现有票据可能持有的对冲头寸订立或解除各种衍生品交易。这些活动可能会降低A类股份的市场价格或公司其他证券的交易价格，或减少任何价格上涨的幅度。票据发行的完成不以交换交易的完成为条件。预计交换交易将于2026年8月24日左右结算，但需满足惯例交割条件。

公司估计，扣除初始购买方的折扣和佣金及预计发行费用后，本次票据发行的净收益约为49.4亿美元（如果初始购买方全额行使购买额外票据的期权，则约为56.8亿美元）。

公司打算将本次票据发行的净收益用于资助其业务的持续增长，包括与其数据中心建设和扩建相关的支出、开发其全栈AI云的投资、扩大其数据中心足迹以及采购关键组件（包括GPU），并用于一般公司用途。

票据将根据公司与美国银行信托公司全国协会（作为受托人，“受托人”）之间各自的契约（“契约”）发行。票据将是公司的优先无担保债务，并按其原始本金金额以年利率0.50%（就2030年票据而言）和4.50%（就2034年票据而言）计息，自2027年2月15日起，每年2月15日和8月15日每半年支付一次利息，利息递延支付。

2030年票据的初始转换率为每1,000美元票据原始本金金额对应3.1902股A类股份，这代表每股A类股份的初始转换价格约为313.46美元。

2030年票据的初始转换价格比2026年8月19日纳斯达克报告的A类股份最后销售价格223.90美元高出约40.0%的溢价。2034年票据的初始转换率为每1,000美元票据原始本金金额对应3.0802股A类股份，这代表每股A类股份的初始转换价格约为324.65美元。2034年票据的初始转换价格比2026年8月19日纳斯达克报告的A类股份最后销售价格223.90美元高出约45.0%的溢价。各系列票据的转换率和转换价格将在发生某些事件时进行调整。对于根据各自契约定义的“使受损方恢复原状的基本变化”而进行的转换，转换率将根据惯例的使受损方恢复原状表格增加。为避免疑义，就行使票据的任何转换权而言，转换率和转换价格将基于票据的原始本金金额，而非增值本金金额（定义见下文）。

2030年票据和2034年票据将分别于2030年2月15日和2034年2月15日到期，届时应支付此类票据的原始本金金额加上据此增值的金额（就相关系列票据而言，合称“增值本金金额”），除非相关票据根据其条款提前被回购、赎回或转换。相关系列票据的增值本金金额将根据包含在各自契约中的增值时间表计算，使得2030年票据在各自到期日达到其原始本金金额的110%，而2034年票据在各自到期日达到其原始本金金额的125%。

考虑到在各自到期日支付的增值本金金额，2030年票据在到期时的有效转换价格等于每股A类股份约344.81美元，意味着有效转换溢价约为54.0%；2034年票据在到期时的有效转换价格等于每股A类股份约405.82美元，意味着有效转换溢价约为81.3%。

在每系列票据各自到期日前两个月的那个营业日收盘前，该系列票据仅在满足某些条件并在特定期间内才可转换，其中包括如果A类股份在指定时间段内的最后报告销售价格等于或大于相关系列票据转换价格与当时增值本金金额相对于票据原始本金金额的比率（“增值比率”）之乘积的130%。从每系列票据各自到期日前两个月的日期起，该系列票据可由持有人自行选择在到期日前第二个预定交易日收盘前的任何时候转换。公司将通过支付或交付现金、A类股份或现金与A类股份的组合（由公司选择，受荷兰税法相关条件的限制）来结算票据的转换。

除某些税法变更的情况外，公司不得在2028年2月21日之前赎回2030年票据，也不得在2028年8月21日之前赎回2034年票据。2030年票据可在2028年2月21日或之后，2034年票据可在2028年8月21日或之后，但在相关到期日前第30个预定交易日或之前，以现金全部或部分赎回（受某些限制），但前提是(i)此类票据可自由交易（如契约中所定义）且截至公司发送相关赎回通知之日已支付所有应计但未支付的额外利息（如有），以及(ii) A类股份的最后报告销售价格等于或超过相关系列票据转换价格与该系列票据当时适用的增值比率乘积的130%，或者就2028年8月21日之后且在2029年8月21日之前赎回的任何2034年票据而言，为该乘积的150%，持续一段指定时间。