Nebius Group N.V. 提交 6-K：外国发行人报告(6-K)

Nebius Group 宣布拟以私募方式发行45亿美元的优先可转换高级票据

Group N.V.（“Nebius Group”或“公司”，纳斯达克代码：NBIS），这家人工智能云服务公司，今日宣布其有意在满足市场及其他条件的情况下，以私募方式向1933年证券法（经修订）（“证券法”）第144A条规定的合格机构买家发行总额45亿美元原始本金金额的优先可转换高级票据，分为两系列：总额27.5亿美元原始本金金额、2030年到期的可转换票据（“2030年票据”）和总额17.5亿美元原始本金金额、2034年到期的可转换票据（“2034年票据”，与2030年票据合称“票据”）。Nebius Group 还预计将授予票据的初始购买者一项期权，可在票据首次发行之日（含该日）起13天内结算，额外购买最多3.75亿美元原始本金金额的2030年票据和最多3亿美元原始本金金额的2034年票据。

公司打算将发行票据所得净收益用于资助其业务的持续增长，包括与其数据中心建设和扩建相关的支出、开发其全栈式人工智能云的投資、扩大其数据中心足迹以及采购关键组件（包括GPU），并用于一般公司用途。

与票据定价同时进行的独立私下协商交易中，公司预计将与少数持有其2.00%优先可转换高级票据（“2029年票据”）和/或3.00%优先可转换高级票据（“2031年票据”，与2029年票据合称“现有票据”）的持有人签订交换协议，以将其部分未偿还的现有票据交换为公司面值0.01欧元的A类普通股（“A类股份”）。

此类交换的条款预计将与每位参与持有人单独协商，并将取决于多种因素，包括A类股份的市场价格以及每次交换时各自现有票据的交易价格。参与任何此类交换的现有票据持有人可以在公开市场出售A类股份和/或与他们就现有票据可能持有的对冲头寸订立或解除各种衍生品交易。

这些活动可能会降低A类股份的市场价格或公司其他证券的交易价格（或减少任何涨幅的规模），如果与票据发行同时进行，还可能影响票据的初始转换价格。票据的发行不以完成任何拟议的交换交易为条件，且无法保证任何此类交易将完成，也无法保证将被交换的现有票据的总本金金额（如有）。

票据将根据公司与美国银行信托公司全国协会（作为受托人（“受托人”））之间的 respective 信托契约（“信托契约”）发行。

票据将是公司的优先无担保债务，并按其原始本金金额计息，每半年支付一次利息。持票人在特定情况和指定期间内有权转换其票据。

公司将通过支付或交付现金或A类股份或现金与A类股份的组合来结算转换（由公司自行选择，但受荷兰税法相关条件的限制）。

除非根据票据条款提前回购、赎回或转换，否则2030年票据和2034年票据将于2030年2月15日和2034年2月15日分别到期，届时应支付此类票据的原始本金金额及据此累积的金额（就相关系列票据而言，合称“累积本金金额”）。相关系列票据的累积本金金额将按照各自信托契约中包含的累积时间表计算，以便在每个系列票据的情况下，在适用的到期日达到相关系列票据原始本金金额的特定溢价。为避免疑义，就行使票据的任何转换权而言，转换率和转换价格将基于票据的原始本金金额，而非累积本金金额。

除发生某些税法变更的情况外，公司不得在2028年2月21日之前（针对2030年票据）和2028年8月21日之前（针对2034年票据）赎回票据。票据将在2028年2月21日或之后（针对2030年票据）和2028年8月21日或之后（针对2034年票据）以现金全部或部分赎回（受某些限制），但在相关到期日前立即的第30个预定交易日或之前，且仅当(i)此类票据可自由交易（如信托契约中所定义）且截至公司发送相关赎回通知之日已支付所有应计但未支付的额外利息（如有）以及(ii)最后报告的每股A类股份销售价格等于或超过相关系列票据转换价格与该系列票据当时适用的累积比率乘积的130%，或者对于在2028年8月21日之后且在2029年8月21日之前赎回的2034年票据，为该乘积的150%，持续一段指定时间。相关系列票据的赎回价格将等于被赎回票据在赎回日的累积本金金额，加上自原始本金金额至赎回日（不含该日）的应计但未付利息（如有）。在公司就某一系列票据发出赎回通知后，该系列票据的持有人有权自行选择在该赎回日前第二个营业日收盘前，按当时适用的转换率转换其票据。在任何可选赎回或税务赎回方面，不会对转换率进行任何补偿调整。

如果发生构成“根本性变化”的某些公司事件，则持票人可要求公司以现金回购其票据（受有限例外情况的限制）。回购价格将等于被回购的相关系列票据在根本性变化回购日的累积本金金额，加上自原始本金金额至该回购日（不含该日）的应计但未付利息（如有）。

每个系列票据的利率、初始转换率、累积时间表和其他条款将在定价时确定。

票据的要约和销售以及因转换票据或在上述拟议的私下协商交换交易中可交付的任何A类股份（如有）均未根据证券法或任何其他证券法律进行注册，且除了依据证券法和任何其他适用证券法律的注册要求的豁免或在不受其约束的交易中，票据和任何此类A类股份不得要约或出售。

本新闻稿包含有关上述拟议的票据发行和拟议的私下协商交换交易的信息，且无法保证票据的发行或此类交易将完成。