美国 COINS 法案扩大 AI 芯片出口管制，中国同时收紧对外 AI 相关投资限制。

唐纳德·特朗普总统已续签支撑美国限制对中国人工智能、半导体、量子计算和超音速技术公司投资的国家级紧急状态。此次续签将该项目的法律基础延长至2027年8月9日至少，保留了投资者在明年年初更广泛规则生效前竞相应对的合规框架。此举与中国自去年10月以来宣布的最广泛贸易反制措施同时发生，包括无人机出口管制和对美国实体的制裁，进一步加剧了这些投资限制所运行的竞争格局。

该总统公告于8月3日在白宫签署，并于8月5日作为文件2026-16015（91 FR 50659）发表在《联邦公报》上，具有法律强制性。根据《国家紧急状态法》第202(d)条（50 U.S.C. § 1622(d)），除非由总统主动续签，否则宣布的国家紧急状态将在一年后自动失效。若不作为，紧急状态将于2026年8月9日终止，这可能会在财政部替代性规则制定仍在等待之际，瓦解基于行政命令14105建立的法定和监管框架。这份两页的公告确认，特朗普正在“延续行政命令14105中宣布的国家紧急状态一年，以应对关注意识国家在敏感技术领域进步所带来的威胁”。

此次续签超越了常规行政程序。通过选择延续而非修改或撤销——此前在政府2025年1月的“美国优先投资政策”备忘录下曾审查过这些选项——白宫确认“出境投资安全计划”（OISP）将继续完全运作。投资者现在面临一个过渡阶段，需要在继续交易时严格遵守现行法规，同时为将涵盖更广泛技术和司法管辖区的大幅修订规则做好准备。

**OISP目前的要求**

此次续签所延伸的法律框架源于2023年8月9日，当时乔·拜登总统根据《国际紧急经济权力法》签署了行政命令14105。EO 14105指示财政部建立第一个旨在规范对外投资的美国政府项目。该制度的新颖性导致法律学者将其描述为“反向CFIUS”，实质上颠倒了传统的入境外国投资筛查模式。

财政部的实施法规，编纂于31 C.F.R. Part 850，在经过广泛的征求意见规则制定过程后，于2025年1月2日生效。这些法规将受管制的交易分为两个层级。禁止交易因与敏感的双用途军事应用密切相关而受到严格禁止，包括投资于开发低于特定节点阈值先进集成电路的中国公司、超过既定相干基准的量子计算系统，以及在Part 850概述的计算阈值之上训练的人工智能模型。可通知交易要求向财政部提前披露，但并非类别性禁止，涵盖在同一三个领域内持有少数或非重大运营权益的美国人的更广泛投资范围。

该计划适用于任何“美国人”——广义定义包括在美国法律下组建的实体及其海外分支机构，以及美国公民和永久居民——他们投资于位于中国、香港或澳门并从事受管制技术活动的“受管制外国人”。从业者强调了一个关键的合规风险：在中国境外第三国成立的合资企业，如果利用受限技术且中国实体保持有意义的所有权，仍可能落入受管制交易规则的范畴。违规行为将面临高达交易价值两倍的民事处罚，而故意违规可判处长达20年的监禁。

在2025年1月生效日期之后不久，财政部启动了对潜在违规者的积极执法程序。执法人员由嵌入财政部投资安全办公室的前CFIUS工作人员组成，已开始以从业者描述为紧密模仿CFIUS关闭后询问程序的方式联系交易各方。

**COINS法案带来的变化及时间**

此次续签最具影响力的合规影响不在于它保留了什么，而在于它推迟了什么。2025年12月18日，特朗普总统签署了《2026财年国防授权法》，其中将《2025年全面出境投资国家安全法》（COINS法案）纳入第八十五章。该立法获得强有力的两党支持，标志着国会意图将出境投资限制锚定在持久的法定权威上，而不是仅依赖行政紧急权力。

COINS法案不会立即生效。财政部必须在颁布后450天内发布实施法规，设定了2027年3月13日的明确截止日期。在这些规则最终确定之前，现有的31 C.F.R. Part 850法规仍然完全有效。财政部已明确建议投资者在此期间“继续完全遵守”当前的OISP框架。

一旦实施，COINS法案将在三个方面重塑投资格局。首先，它将受管制技术的范围扩大到包括超音速系统和高性能计算/超级计算机，将它们添加到现有的半导体和微电子、人工智能系统和量子信息技术类别中。其次，它将“关注意识国家”的指定从中国、香港和澳门扩展到包括古巴、伊朗、朝鲜、俄罗斯以及尼古拉斯·马杜罗政权下的委内瑞拉。然而，从业者指出，现有的美国制裁已经限制了在这些额外司法管辖区的大多数投资，从而最小化了该规则的增量实际影响。第三，COINS法案授权——但不强制——总统利用IEEPA对“明知参与”国防或监控技术领域“重大行动”的中国实体实施有针对性的制裁。

**投资者在2027年3月前必须规划的事项**

从现在到COINS法案2027年3月规则制定截止日期的窗口期引入了近期续签未能解决的独特合规不确定性。瞄准中国人工智能、半导体、量子以及潜在的超音速和高性能计算公司的投资者现在必须为不断变化的监管环境做好准备。触发COINS法案下禁止或可通知状态的精确性能阈值——包括具体的人工智能计算水平、半导体节点、高性能计算基准和超音速设计规范——仍未定义，因为它们将通过财政部即将进行的规则制定过程确立。因此，精心构建以满足当前Part 850阈值的交易，一旦COINS法案法规生效，可能面临截然不同的合规义务。

这种双重合规期对各类投资者施加了具体的规划要求。

拥有中国敞口的风险投资和私募股权基金必须评估COINS法案向超音速和高性能计算的扩展如何将以前不受管制的投资组合公司带入通知或禁止要求。此外，该立法暗示可能对“受管制外国人”的定义进行修订，从严格的50%所有权阈值转向“受方向或控制”标准。根据CRS分析，这一变化可能会扩大受审查的投资目标池。

持有专注于中国的基金的有限合伙份额的机构投资者应认识到，COINS法案类似于当前的OISP，可能会延伸到利用美国资本的非美国基金。这需要基金管理者就美国人员出资的使用提供具有约束力的合同保证。机构有限合伙人协会（ILPA）已发布合规指南，详细说明受影响投资者的基本考虑因素。

所有受影响的投资者都应准备参与COINS法案的征求意见规则制定过程，该过程必须在财政部发布最终法规之前进行。该立法明确要求财政部建立一个保密反馈机制，使投资者能够请求非公开指导，以确定拟议的交易是否会被归类为禁止——这是原始OISP框架中不存在的新规定。

COINS法案还引入了增强的法定持久性：其条款计划持续七年，减轻了未来政府可能因未续签国家紧急状态而导致该项目失效的风险。

**技术脱钩的法律架构**