AMAZON COM INC, 424B3 제출: 목론서(424B)

정보 진술서/투자설명서 및 서면 동의에 의한 조치 통지

우리는 귀하에게 위임장을 요청하지 않으며, 귀하가 위임장을 저희에게 보내지 않으시기를 요청드립니다.

Globalstar, Inc. 주주님께:

2026년 4월 13일, Globalstar, Inc.("Globalstar"), Amazon.com, Inc.("Amazon"), Amazon의 100% 직접 자회사인 Grapefruit Acquisition Sub I, Inc.("Acquisition Sub I"), 그리고 Amazon의 100% 직접 자회사인 Grapefruit Acquisition Sub II, LLC("Acquisition Sub II")는 Amazon에 의한 Globalstar 인수를 규정하는 합병계약을 체결하였습니다(해당 계약은 수시로 수정될 수 있으며, "합병계약"이라 합니다). 합병계약의 사본은 본 정보 진술서/투자설명서의 부속서 A로 첨부되어 있습니다.

합병계약의 조건 및 합병계약에 명시된 조건의 충족 또는 면제에 따라, 그리고 델라웨어주 일반회사법("DGCL")에 따라, 효력발생시점에 Acquisition Sub I은 Globalstar와 합병하여 Globalstar로 흡수됩니다("제1차 합병"). 이때 Globalstar가 존속법인으로서 Amazon의 직접 100% 자회사가 됩니다. 제1차 합병 직후, DGCL 및 델라웨어주 유한책임회사법에 따라 Globalstar는 Acquisition Sub II와 합병하여 Acquisition Sub II로 흡수됩니다("제2차 합병"; 제1차 합병과 합하여 "합병"). 이때 Acquisition Sub II가 존속법인으로서 계속해서 Amazon의 직접 100% 자회사로 남습니다. Globalstar와 Amazon 각각의 이사회는 합병계약과 합병을 만장일치로 승인하였습니다.

합병계약의 조건과 요건에 따라, 제1차 합병의 효력발생시점에, 제1차 합병의 효력발생 직전에 발행되어 유통되고 있는 Globalstar의 보통주(액면가 주당 $0.0001, "Globalstar 보통주") 각 주식(Globalstar 또는 그 자회사, 또는 Amazon, Acquisition Sub I, Acquisition Sub II 또는 이들의 각 100% 자회사가 직접 또는 간접적으로 보유한 주식은 제외되며, 이를 "소각 주식"이라 합니다)은 합병계약의 안분 조항에 따라, 해당 주식에 관한 해당 Globalstar 주주("Globalstar 주주"의 정의는 아래 참조)의 선택에 따라, 합병계약에 규정된 조건, 요건 및 절차에 따라 다음 대가를 받을 권리로 전환됩니다: (i) 주당 조정금액(있는 경우)을 차감한 $90.00의 현금(이자 없음)("현금 대가"); 또는 (ii) 아래에 설명된 교환비율(주당 조정금액이 있는 경우 그에 대한 조정을 포함)에 해당하는 수의 Amazon 보통주(액면가 주당 $0.01, "Amazon 보통주") 주식("주식 대가").

현금 대가와 주식 대가는, 해당되는 경우 Amazon 보통주의 단주에 대한 대신 지급되는 현금과 함께, "합병 대가"라 총칭합니다.

"Globalstar 주주"란 해당 시점에 유통 중인 Globalstar 보통주의 보유자를 의미하며, 다만 합병 대가의 선택 및 수령에 한하여, 제1차 합병의 효력발생 직전에 무현금 방식으로 자동 행사되는 행사 완료 및 미행사 상태의 Globalstar 신주인수권의 보유자를 포함합니다. 주식 대가에 대한 "교환비율"은 해당 종결일 직전 두 번째 거래일을 포함하여 끝나는 연속 20 거래일 동안의 Amazon 보통주 거래량가중평균가격("Amazon 측정가격")에 기초하여 결정됩니다. Amazon 측정가격이 $280.38 미만인 경우, 교환비율은 (x) 0.3210에서 (y) 주당 조정금액(있는 경우)을 Amazon 측정가격으로 나눈 몫을 뺀 값과 같습니다. Amazon 측정가격이 $280.38 이상인 경우, 교환비율은 (a) (i) $90.00에서 (ii) 주당 조정금액(있는 경우)을 뺀 값을 (b) Amazon 측정가격으로 나눈 몫과 같습니다.