AMAZON COM INC 提交 424B3：招股说明书(424B)

信息声明/招股说明书及书面同意行动通知

我们未向您征求委托书，且请您不要向我们发送委托书 尊敬的Globalstar, Inc.股东：

2026年4月13日，Globalstar, Inc.（“Globalstar”）、Amazon.com, Inc.（“Amazon”）、Grapefruit Acquisition Sub I, Inc.（亚马逊的直接全资子公司，“收购子公司I”）以及Grapefruit Acquisition Sub II, LLC（亚马逊的直接全资子公司，“收购子公司II”）签署了一项合并协议与计划，规定由Amazon收购Globalstar（该协议及其不时修订的版本，称为“合并协议”）。本信息声明/招股说明书附件A附有合并协议副本。

根据合并协议的条款，并受其所述条件满足或豁免的约束，同时依据特拉华州普通公司法（“DGCL”），在生效时刻，收购子公司I将与Globalstar合并并归入Globalstar（“第一次合并”），Globalstar将在第一次合并后存续并成为Amazon的直接全资子公司；紧接着第一次合并之后，根据DGCL和特拉华州有限责任公司法，Globalstar将与收购子公司II合并并归入收购子公司II（“第二次合并”，连同第一次合并，合称“合并”），收购子公司II将在第二次合并后存续并继续作为Amazon的直接全资子公司。Globalstar和Amazon各自的董事会已一致批准合并协议及合并。

根据合并协议的条款并受其条件的约束，在第一次合并的生效时刻，紧接第一次合并生效时刻之前发行在外且流通的每股面值0.0001美元的Globalstar普通股（“Globalstar普通股”）（除由Globalstar或其任何子公司、或Amazon、收购子公司I、收购子公司II或其各自的全资子公司直接或间接持有的Globalstar普通股股份（“注销股份”）外）将，受合并协议中按比例分配条款的约束，转换为有权获得以下对价的权利，具体取决于相关Globalstar股东（定义见下文）针对该股份的选举，并符合合并协议规定的条款、条件和程序：(i) 90.00美元现金减去每股调整金额（定义见下文）（如有），不计利息（“现金对价”）；或 (ii) 等于下述交换比率所述的数量的Amazon普通股（“Amazon普通股”），每股面值0.01美元（“股票对价”）。

现金对价和股票对价，连同（如适用）替代任何零碎Amazon普通股股份的现金，统称为“合并对价”。

“Globalstar股东”指在相关时间持有流通中的Globalstar普通股的人，但仅就合并对价的选举和接收而言，Globalstar股东包括在第一次合并生效时刻之前立即以无现金方式自动行权的既得且未行使的Globalstar认股权证的持有人。“股票对价”的“交换比率”将根据Amazon普通股在截至紧接收盘日期之前的第二个交易日（含该日）为止连续二十（20）个交易日的成交量加权平均价格确定（“Amazon测量价格”）。如果Amazon测量价格低于280.38美元，则交换比率等于(x) 0.3210减去(y) 每股调整金额（如有）除以Amazon测量价格的商。如果Amazon测量价格等于或大于280.38美元，则交换比率等于(a) (i) 90.00美元减去(ii) 每股调整金额（如有）除以(b) Amazon测量价格的商。