Baidu files 6-K: foreign-issuer report (6-K)

홍콩거래소 및 홍콩증권거래소는 본 공고의 내용에 대해 책임을 지지 않으며, 정확성이나 완전성에 대해 어떠한 진술도 하지 않으며, 본 공고의 전부 또는 일부에 대한 신뢰로 인해 발생하는 어떠한 손실에 대해서도 명시적으로 책임을 배제합니다.

우리의 주식자본은 A급 보통주와 B급 보통주로 구성되어 있습니다. 각 A급 보통주는 보유자에게 1표를 행사할 권리를 부여하며, 각 B급 보통주는 보유자에게 10표를 행사할 권리를 부여합니다.

예탁주는 각각 우리의 A급 보통주 8주를 나타내며, BIDU 기호로 미국 나스닥에 상장되어 있습니다.

바이두, 주식회사

케이맨 아일랜드 유한책임회사)

(주식코드: 9888 (홍콩달러 거래) 및 89888 (인민폐 거래))

임시주주총회 공고

1.1. 첨부된 바이두, 주식회사(이하 "회사")에서 발행한 임시주주총회 공고는 홍콩거래소 유가증권 상장규칙 제13.71조(이하 "홍콩상장규칙")에 따라 요구되는 임시주주총회 공고(이하 "임시 주주총회") 및 홍콩상장규칙 제13.73조에 따라 요구되는 통지서 역할을 합니다. 본 공고는 회사 웹사이트 https://ir.baidu.com에서도 열람할 수 있습니다.

1.2. 별도로 명시하지 않는 한, 본 공고에서 정의된 용어는 2026년 7월 27일자 회사 통지서(이하 "통지서")에서 동일한 의미를 가집니다. 본 공고의 의결안에 관한 세부 사항은 통지서에 나와 있습니다.

임시주주총회 공고

2. 임시주주총회에서의 제안 의결안

임시 주주총회는 중국 베이징시 하이디안구 상디 10가 10번지 바이두 캠퍼스에서 2026년 8월 26일 오전 9시(베이징/홍콩 시간)에 개최되며, 다음을 검토하고 투표하기 위한 목적으로 개최됩니다:

(a) 아래 단락 (c)의 조건에 따라, 관련 기간(아래 단락 (d)에서 정의됨) 동안 회사의 이사회에게 회사의 모든 권한을 행사하여 추가 A급 보통주(자기주식에서의 모든 판매 및 양도 포함) 또는 A급 보통주로 전환 가능한 증권, 또는 A급 보통주 또는 그러한 회사의 전환 가능 증권을 구독할 수 있는 옵션, 워런트 또는 유사한 권리를 배정, 발행 및 거래할 수 있는 일반적인 무조건부 위임권을 부여하기 위해(A급 보통주 또는 A급 보통주로 전환 가능한 증권을 구독할 수 있는 추가 옵션, 워런트 또는 유사한 권리의 현금 대가 발행 제외) 그리고 A급 보통주를 구독하거나 그 외 다른 방식으로 취득할 수 있는 권리를 부여하는 제안, 합의 또는 옵션(워런트, 채권, 어음 및 채무증서 포함)을 체결하거나 부여하기 위해;

(b) 위 단락 (a)의 위임권은 이사회에게 부여된 다른 모든 권한에 추가되며, 이사회가 관련 기간 중에 관련 기간이 끝난 후 그러한 권한의 행사를 요구할 수 있는 제안, 합의 및/또는 옵션을 체결하거나 부여할 수 있도록 권한을 부여합니다;

(c) 위 단락 (a)에서 배정되거나 조건부 또는 무조건부로 배정 및 발행되도록 합의된 A급 보통주의 총 수(옵션 또는 기타 방식에 따라)는 다음에 따른 경우를 제외합니다:

(i) 기존주주 우선 공모(아래 단락 (d)에서 정의됨);

(ii) 회사의 주식 옵션 제도 또는 기타 옵션 제도나 유사한 배치 하에서 회사 또는 회사의 자회사 및/또는 기타 적격 참여자의 이사, 임원 및/또는 종업원에게 A급 보통주를 구독할 수 있는 옵션 또는 A급 보통주를 취득할 권리를 부여하거나 발행하기 위해 현재 채택된 옵션의 부여 또는 행사;

(iii) 수정된 대로 2026 주식 인센티브 계획에 따라 부여되었거나 부여될 예정인 제한 주식 및 제한 주식 단위의 베스팅;

(iv) 회사 주식에 대한 배당금의 전부 또는 일부를 대신하여 회사의 정관에 따라 주식의 배정 및 발행을 제공하는 배당금 동등 또는 유사한 배치; 그리고

(v) 주주총회에서 주주들에 의해 부여된 특정 권한;

회사의 발행되고 유통 중인 주식의 총 수의 20%를 초과하지 않으며, 이 의결안 통과 후 회사의 주식의 통합 또는 세분화의 경우를 조정하여 주식의 더 작거나 더 많은 수로 변경할 수 있습니다. 그리고 상기 위임권은 이에 따라 제한됩니다; 그리고

임시주주총회 공고

(d) 본 의결안의 목적상:

"관련 기간"은 주 전환 발효일부터 다음 중 가장 빠른 날까지의 기간을 의미합니다:

(i) 회사의 다음 연례 주주총회의 종료;

(ii) 회사의 다음 연례 주주총회가 정관 또는 적용 가능한 법률 및 규정에 따라 개최되어야 하는 기간의 만료; 그리고

(iii) 본 의결안에 설정된 권한이 주주총회에서 주주들의 통상적 의결안에 의해 철회되거나 수정되는 날;

"기존주주 우선 공모"는 회사의 주식 제공 또는 회사의 주식을 구독할 권리를 부여하는 워런트, 옵션 또는 기타 증권의 제공 또는 발행을 의미하며, 이사회가 정한 기간 동안 고정된 기록 날짜에 회사의 회원 등록부에 기재된 회사의 주주에게 그들의 해당 주식 보유에 비례하여 개방됩니다(이사회가 소수 주식 보유와 관련하여 필요하거나 편의상 필요하다고 판단하거나 회사에 적용되는 법률의 제한 또는 의무 또는 인정된 규제 기관 또는 주식 거래소의 요구 사항을 고려하여 필요하다고 판단할 수 있는 그러한 제외 또는 기타 배치에 따름);

(a) 관련 기간(아래 단락 (b)에서 정의됨) 동안 회사의 이사회에게 회사의 모든 권한을 행사하여 회사 자신의 A급 보통주 및/또는 예탁주를 거래소 또는 회사의 증권이 상장되거나 상장될 수 있으며 홍콩 증권선물위원회 및 증권거래소에서 이 목적을 위해 인정한 다른 주식 거래소에서 구매할 수 있는 일반적인 무조건부 위임권을 부여하기 위해, 단, 본 위임권에 따라 구매할 수 있는 회사의 주식 및/또는 예탁주에 기초한 주식의 총 수는 본 의결안 통과 날짜 현재 회사의 발행되고 유통 중인 주식의 총 수의 10%를 초과하지 않으며, 이 의결안 통과 후 주식의 통합 또는 세분화의 경우를 조정하여 더 작거나 더 많은 수의 주식으로 변경할 수 있습니다. 그리고 상기 위임권은 이에 따라 제한됩니다; 그리고

(b) 본 의결안의 목적상:

임시주주총회 공고

3. 통상적 의결안: 본 공고의 의결안 1과 2의 통과를 조건으로 하여, 본 공고의 의결안 1에서 언급한 일반적 위임권을 확대하기 위해 이사회가 그러한 일반적 위임권에 따라 배정 및 발행하거나 조건부 또는 무조건부로 배정 및 발행하도록 합의할 수 있는 주식(자기주식에서의 모든 판매 및 양도 포함)의 총 수에 본 공고의 의결안 2에서 언급한 위임권에 따라 회사가 환매한 주식 및/또는 예탁주에 기초한 주식의 수를 추가함으로써, 단, 그러한 금액은 본 의결안 통과 당시 회사의 발행되고 유통 중인 주식의 총 수의 10%를 초과하지 않으며, 이 의결안 통과 후 주식의 통합 또는 세분화의 경우를 조정하여 더 작거나 더 많은 수의 주식으로 변경할 수 있습니다;