Talen Energy 提交 8-K/A：重大事件

附件 99.1 未经审计的备考简明合并财务信息

2025年7月17日，Talen Energy Corporation（“TEC”、“Talen”或“公司”）通过其全资子公司Talen Generation, LLC，与Caithness Energy, L.L.C.的关联公司签订了相互预期的两份买卖协议（统称“购买协议”），根据该协议，我们同意购买(i)位于宾夕法尼亚州卢泽恩县的Freedom能源中心，这是一座装机容量为1,045兆瓦（夏季评级）的天然气联合循环发电厂（“Freedom收购”）；以及(ii)位于俄亥俄州格尔尼西县Guernsey发电站，这是一座装机容量为1,836兆瓦（夏季评级）的天然气联合循环发电厂（“Guernsey收购”，连同Freedom收购，统称“本次收购”）。本次收购的总购买价为38亿美元，每项均根据适用的购买协议进行调整。

2025年11月25日（“交割日”），公司按照购买协议完成了本次收购及相关交易（“交割”），并获得了(i)特拉华州有限责任公司Moxie Freedom, LLC和(ii)特拉华州有限责任公司Guernsey Power Holdings, LLC（拥有特拉华州有限责任公司Guernsey Power Station, LLC 100%的成员权益）的所有已发行在外成员权益（统称“被收购实体”）。

作为本次收购的一部分，公司完成了以下融资交易（“融资交易”）：

▪ 无担保票据发行。2025年10月，以私募方式按面值发行：(i)本金总额14亿美元的2034年到期无担保票据和(ii)本金总额13亿美元的2036年到期无担保票据（统称“无担保票据”）。无担保票据的所得款项连同高级担保定期贷款B信贷额度（如下文所述）的净所得款项一起，用于资助本次收购。

▪ 信贷额度交易。2025年11月，几项融资交易与交割同时生效：

• TLB-3。全额提取了12亿美元的高级担保定期贷款B信贷额度（“TLB-3”），其所得款项连同无担保票据的所得款项一起，用于资助本次收购。

• 循环信贷额度（“RCF”）。将其现有的RCF（包括其循环信用证额度）从7亿美元增加到9亿美元。

• 信用证额度（“LCF”）。将其现有的9亿美元LCF扩大至11亿美元，并将到期日从2026年12月延长至2027年12月。

以下Talen的未经审计的备考简明合并财务信息（在本部分中称为备考财务信息）旨在说明本次收购和相关融资交易（在本部分中称为备考交易）的影响。未经审计的备考简明合并财务信息包括截至2025年12月31日止年度的未经审计的备考简明合并经营报表（在本文中称为备考利润表）及附注（在本文中称为备考财务报表附注）。备考利润表反映了备考交易的影响，就备考财务信息而言，这些交易包括在融资交易中产生约38亿美元（扣除费用后）的总债务，仿佛它们已于2025年1月1日发生，即Talen截至2025年12月31日止财政年度的第一天。截至2025年12月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表未予列示，因为本次收购和相关融资交易以及本次收购已在Talen于2026年2月26日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中完全反映。

备考财务信息基于并应与Talen、Moxie Freedom, LLC（“Freedom”）和Guernsey Power Holdings, LLC（“Guernsey”）的以下历史财务报表结合阅读：

• Talen截至2025年12月31日止年度的经审计的历史合并财务报表及相关附注，包含在Talen于2026年2月26日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中。

• Freedom截至2025年9月30日止三个月和九个月的未经审计的历史简明财务报表及相关附注，作为2026年2月9日提交给SEC的Form 8-K/A（作为对最初于2025年11月25日提交并定稿的Form 8-K的修订）的附件99.2。

• Guernsey截至2025年9月30日止三个月和九个月的未经审计的历史简明合并财务报表及相关附注，作为2026年2月9日提交给SEC的Form 8-K/A（作为对最初于2025年11月25日提交并定稿的Form 8-K的修订）的附件99.4。

Freedom和Guernsey在2025年10月1日至2025年11月24日期间期间的财务信息基于Freedom和Guernsey的未经审计的会计记录。

备考财务信息是根据美国公认会计原则（以下简称“GAAP”）下企业合并的收购方法编制的，符合《会计准则汇编》（ASC）805《企业合并》的规定。根据收购会计方法，初步购买价格根据其在收购日的估计公允价值分配给拟收购的基础有形和无形资产以及承担的负债，任何超额购买价格分配给商誉。Talen已根据目前可获得的信息，使用购买协议中拟收购的有形和无形资产以及承担负债的初步估值，对本次收购交割日的已收购资产和承担负债进行了初步购买价格分配。随着完成分析所需信息的获取，可在后续期间对初步金额进行调整，最迟不超过交割日起一年。本次收购中已收购资产和承担负债的最终估值可能与备考财务信息中假设的估计值存在重大差异。

根据S-X条例第11条，备考财务信息仅为举例和信息目的而编制，并不代表如果本次收购在所示日期发生，Talen的经营成果或财务状况会是如何，也不代表未来任何期间或未来任何日期的状况。备考财务信息不反映因本次收购可能实现的预期成本节约或其他协同效应或不协同效应的实现。

截至2025年12月31日止年度的未经审计备考简明合并经营报表

(a) 包括Freedom和Guernsey从2025年11月25日至2025年12月31日的财务业绩。

(b) 参见作为2026年2月9日提交给SEC的Form 8-K/A（作为对最初于2025年11月25日提交并定稿的Form 8-K的修订）的附件99.5的备考财务信息。

未经审计备考财务信息附注

1. 列报基础 备考财务信息是根据SEC S-X条例第11条编制的。本次收购采用美国GAAP下的收购会计方法作为企业合并进行核算，符合ASC 805《企业合并》的规定，该规定要求以收购日的公允价值记录所收购的资产和承担的负债。ASC 820《公允价值计量》将“公允价值”定义为“在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所能收到或转移负债所支付的价格”。公允价值计量可能高度主观，应用合理的判断可能会得出不同的假设，从而基于相同的事实和情况产生一系列替代估计。