Modine完成Performance Technologies业务与Gentherm的分拆合并

宣布最终交换比例和对Modine的现金分配

美国商业资讯/ -- Modine（纽约证券交易所：MOD）（"Modine"或"公司"）今日宣布完成之前宣布的将其性能技术业务分拆（该业务由铂金纺科公司（"SpinCo"）持有）以及随后SpinCo与Gentherm（纳斯达克：THRM）（"Gentherm"）通过反向莫里斯信托交易进行合并。

"完成本交易标志着我们演变为为高增长市场服务的多元化热管理公司历程中的重要里程碑，"Modine总裁兼首席执行官Neil D. Brinker表示。"通过专注于数据中心冷却、商用HVAC和制冷的产品组合，我们可以将资源和80/20规则投入到我们的热管理专长能为客户产生最大差异并为股东创造长期价值的市场。"

"我们祝贺Gentherm团队完成本交易，并感谢我们性能技术业务的同事为公司做出的重要贡献，"Brinker补充道。"我们祝愿他们作为Gentherm的一部分取得继续的成功。"

如之前宣布的那样，Modine预期在未来三个月内召集股东特别大会，就提议修订Modine公司章程以将公司名称更改为Modexus Solutions进行投票。如果修订获得批准，Modine普通股预计将继续在纽约证券交易所（"NYSE"）以其当前股票代码"MOD"进行交易。特别大会的详细信息，包括会议日期和记录日期，将在稍后公布。

作为本交易的一部分，Gentherm收购了Modine品牌、域名和商标，并将继续以Modine名义进行市场运营。在股东批准提议的名称变更后，Modine（纽约证券交易所：MOD）打算以Modexus Solutions名义运营，并将根据与Gentherm的许可协议继续在某些业务中使用Modine品牌（其商用HVAC部门中的热传递解决方案和HVAC技术业务）。该安排保持了分拆后的客户连续性，并使客户能够继续通过Modine品牌渠道访问Modine产品、解决方案和资源。

交易详情

本交易被构造为反向莫里斯信托交易，根据该交易，Modine的性能技术业务被分拆为Modine的独立子公司，然后与Gentherm的全资子公司进行合并。本交易对于Modine及其股东的美国联邦所得税目的而言旨在免税，但Modine股东在收到代替Gentherm普通股部分股份的现金时将通常确认收益或损失。

在本交易中，Modine股东按照2026年9月28日营业时间终止时的记录日期持有的每份Modine普通股收到0.44619份Gentherm普通股，代替Gentherm普通股部分股份的现金除外。截至交易收盘时，Modine股东拥有代表合并公司流通在外股份约43.62%的Gentherm普通股，而在交易收盘前的Gentherm股东拥有代表合并公司流通在外股份约56.38%的Gentherm普通股，不考虑任何重叠股东所有权。除了Gentherm普通股份外，Modine股东继续持有与交易前相同数量的Modine普通股。

Modine在本交易中从SpinCo收到了约1.56亿美元的现金分配，该分配被用于偿还未偿债务。此外，在对交换比例进行调整后，Gentherm董事会根据合并协议宣布了特殊股利，按照截至2026年9月28日（特殊股利的记录日期）的Gentherm股东，每股派发2.07美元，支付日期为2026年10月7日。

基于2026年9月30日Gentherm普通股的收盘价，本交易对性能技术业务的估值约为9.464亿美元。

根据合并协议的条款，Paul Mascarenas被任命为Gentherm董事会成员，自交易收盘之日起生效。

前瞻性陈述

本新闻稿包含"前瞻性陈述"，该术语定义见《证券法》第27A条和经修订的《1934年证券交易法》第21E条，包括有关该交易对Modine的预期效益、现金分配所得款项的预期用途以及股东特别大会投票表决拟议名称变更的时间的陈述。这些前瞻性陈述可能通过以下词语来识别："相信"、"认为"、"预计"、"期望"、"预期"、"似乎"、"估计"、"预测"、"展望"、"目标"、"努力"、"寻求"、"预言"、"意图"、"建议"、"战略"、"计划"、"可能"、"可以"、"应该"、"将"、"会"、"将是"、"将继续"、"很可能结果"或这些的否定形式、或其变化形式或类似的术语，通常用于识别前瞻性陈述。除历史事实外的所有陈述都是前瞻性陈述。